Контрольная работа по Технологии подготовки и проведения иммобилиарной сделки

Задание для выполнения в рабочих группах

«Технология подготовки и проведения иммобилиарной сделки»

 

Основные этапы:

1. Преддоговорные отношения (в т.ч. due diligence).
2. Гарантийные обязательства и страхование (минимизация) рисков.
3. Оформление договора.
4. Государственная регистрация сделки и/или перехода права собственности.
5. Исполнение договора.
6. Отдельные аспекты правоотношений сторон после совершения сделки.

 

 

• Определите применимое право;
• Предложите варианты структурирования сделки (включая описание договорной структуры, необходимой для прямого (косвенного) приобретения объекта (-ов) и плюсов и минусов каждого из вариантов) — варианты должны рассматриваться с точки зрения защиты интересов каждой из сторон;
• Какие регуляторные аспекты необходимо учесть при структурировании сделки? Какие варианты для минимизации регуляторных рисков существуют (в частности, если необходимые регуляторные согласования не могут быть получены по тем или иным причинам)?
• Какие корпоративные аспекты необходимо учесть при структурировании/совершении сделки? В частности, какие документы необходимо запросить у Продавца, и какие документы необходимо подготовить от имени Покупателя?
• Какие основные риски Вы видите при приобретении объекта/объектов? Как бы Вы предложили их минимизировать до сделки (если возможно) и после сделки (если она состоится)?
• Приведите перечень документов, которые, на Ваш взгляд, должны быть неотъемлемыми частями договора купли-продажи (с кратким указанием для каждого документа причин, по которым Вы считаете это необходимым);
• Опишите технологию совершения иммобилиарной сделки(-ок);
• Подготовьте проект/проекты договора (-ов) 1 (ОДИН) КОМПЛЕКТ ДОКУМЕНТОВ ОТ КАЖДОЙ РАБОЧЕЙ ГРУППЫ,

 

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ СЛЕДУЮЩУЮ ИНФОРМАЦИЮ О ПЛАНИРУЕМОЙ СДЕЛКЕ (СДЕЛКАХ):

1. Инвестором проекта (Покупателем имущества) выступает российская компания ООО «Проспект» (ИНН 9710080543);
2. Объекты, за исключением административного корпуса №6 (см. план), приобретаются с целью их последующего сноса и строительства нового производственного комплекса (сталелитейное производство);
3. Продавцом имущества является компания ООО «АВРОРА РУС» (ИНН 9710012977, единственный участник – кипрская инвестиционная компания);
4. Цена сделки 1.2 млрд. руб.;
5. Приобретаемое имущество расположено:

 

620012, Российская Федерация, Свердловская область, город Екатеринбург, площадь 3-й Пятилетки.

______________________________________

[1] Все адреса, объекты на плане являются вымышленными (смоделированными), любое их сходство с реальными событиями и фактами случайно.

 

 

Группа 1  (Продавец):

1. Проект протокола ведения переговоров;
2. Проект решения о корпоративном одобрении сделки (крупная, с заинтересованностью, отчуждение недвижимости стоимостью более 15 млн. руб.);
3. Проект обращения в подкомиссию Минфина Правкомиссии о выдаче разрешения на отчуждение недвижимости;
4. Проект договора купли-продажи.

 

Группа 2  (Покупатель):

1. Проект протокола о намерениях;
2. Проект доверенности на покупку имущества для представителя — директора по развитию компании;
3. Правовое заключение об основных рисках сделки и предложениях по их минимизации;
4. Проект договора купли-продажи.

 

ПРОТОКОЛ О НАМЕРЕНИЯХ

заключить договор

 

г. Екатеринбург                                                                 «___» ____________ 200__ г.

 

ООО «Проспект» (далее — Сторона-1)

(название предприятия, учреждения, организации)

в лице генерального директора Казарян Карена Виленовича,

(должность, ФИО)

действующего на основании Устава, с одной стороны,

                      (устава, доверенности, положения и т. п.)

и ООО «АВРОРА РУС»  (далее — Сторона-2)

                                                 (название предприятия, учреждения, организации)

в лице генерального директора Кучина Семена Николаевича,

(должность, ФИО)

действующего на основании Устава, с другой стороны,

                (устава, доверенности, положения и т. п.)

далее вместе именуемые Стороны, составили настоящий Протокол о намерениях (далее — Протокол) о нижеследующем.

 

1.Стороны выразили намерение заключить договор купли-продажи.

2.Для реализации намерений Стороны считают необходимым осуществить следующие действия:

2.1. Заключение договора-купли продажи.

2.2. Приобретение Стороной-1 объектов, за исключением административного корпуса №6 (см. план), с целью их последующего сноса и строительства нового производственного комплекса (сталелитейное производство), расположенного по адресу 620012, Российская Федерация, Свердловская область, город Екатеринбург, площадь 3-й Пятилетки.

3.Стороны устанавливают следующий срок реализации положений настоящего Протокола: 1 месяц.

4.В случае если Стороны на протяжении срока реализации положений настоящего Протокола не осуществят действия, предусмотренные пп.2.1 и 2.2 Протокола, то данный Протокол утрачивает свою силу.

5.Очередная встреча представителей сторон назначается на ___________________________ по адресу: 620012, Российская Федерация, Свердловская область, город Екатеринбург, площадь 3-й Пятилетки.

6.Настоящий Протокол не является предварительным договором.

7.Все расходы на осуществление действий, определенных Протоколом, каждая из Сторон несет самостоятельно.

 

Сторона-1                                                                        Сторона-2

 

ООО «Проспект»                                                         ООО «АВРОРА РУС»

125047, г. Москва,                                                       123001, Г.Москва,

Оружейный пер, д. 13 стр. 2                                          ул Большая Садовая, д. 5, к. 1

ИНН 9710080543                                                              ИНН 9710012977

 

___________/ Казарян К.В./                                            __________/ Кучин С.Н./

        (подпись)                                                                                                            (подпись)

М. П.                                                                                      М. П.

 

 

Проект ДОГОВОРА купли-продажи

г. Екатеринбург                                                        «_____»_______________  2022 г.

ООО «АВРОРА РУС»   в лице генерального директора Кучина Семена Николаевича, действующего на основании Устава, именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и  ООО «Проспект» в лице генерального директора Казарян Карена Виленовича , действующего на основании Устава , именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Стороны обязуются в течение  20 дней с даты заключения Договора заключить основной договор купли-продажи объектов, за исключением административного корпуса №6 (см. план), с целью их последующего сноса и строительства нового производственного комплекса (сталелитейное производство), расположенного по адресу 620012, Российская Федерация, Свердловская область, город Екатеринбург, площадь 3-й Пятилетки. (далее-Здание), при этом стоимость, уплачиваемая Покупателем Продавцу, составит  1.2 млрд. руб.

1.2. Здание принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации прав, выданным  МФЦ г. Екатеринбург «18» марта 2002 года, бланк  серии 12 №4341347, кадастровый номер объекта 15:30:2121231 , запись регистрации №7654.

1.3. Продавец подтверждает, что на момент заключения основного договора купли-продажи Здания Здание не будет являться предметом долга или залога, на него не будет обращено взыскание, в споре и под арестом (запрещением) состоять не будет.

2.УСЛОВИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ ЗДАНИЯ

2.1. Стороны договорились считать условиями основного договора купли-продажи Здания следующее:

2.1.1. Передача Продавцом Покупателю Здания должна состояться по передаточному акту, подписываемому Сторонами, в течение  2 календарных дней со дня заключения основного договора купли-продажи Здания. Передаточный акт подписывается уполномоченными представителями сторон в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон, и один направляется в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в области государственной регистрации.

2.1.2. Процедура государственной регистрации перехода права собственности на Здание производится силами и за счет Покупателя после подписания Сторонами основного договора купли-продажи Здания.

2.1.3. Основной договор купли-продажи Здания должен быть составлен на русском языке в трех аутентичных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон, и один будет направлен в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в области государственной регистрации.

2.1.4. Оплата стоимости Здания будет произведена Покупателем единовременным платежом.

2.2. Обязательствами Покупателя по основному договору купли-продажи Здания будут следующие действия:

2.2.1. Оплатить стоимость Здания в течение  2 календарных дней со дня подписания передаточного акта на Здание.

2.2.2. Оплатить расходы по регистрации перехода права собственности на Здание в федеральном органе исполнительной власти, уполномоченном в области государственной регистрации, и обеспечить такую регистрацию.

2.2.3. Принять Здание от Продавца по передаточному акту, подписываемому Сторонами, в течение  2 календарных дней со дня заключения основного договора купли-продажи Здания.

2.2.4. Обеспечить выполнение требований федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в области государственной регистрации в части предоставления в случае необходимости в данное учреждение необходимых документов Покупателя, как-то: свидетельство о регистрации юридического лица, устав, необходимые заявления, справочные материалы и прочее.

2.3. Обязательствами Продавца по основному договору купли-продажи Здания будут следующие действия:

2.3.1. Передать Здание Покупателю по передаточному акту, подписываемому Сторонами, в течение  календарных дней со дня заключения основного договора купли-продажи Здания.

2.3.2. Обеспечить выполнение требований федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в области государственной регистрации, в части предоставления в данное учреждение необходимых документов Продавца, как-то: свидетельство о регистрации юридического лица, устав, необходимые заявления, справочные материалы и прочее.

2.4. Обязательства Сторон, указанные в п.2.2.4 и п.2.3.2 Договора, будут считаться надлежаще исполненными после завершения процедуры государственной регистрации перехода права собственности на Здание. При этом в случае получения письменного запроса от одной Стороны, другая Сторона обязана в течение  2 дней направить запрашивающей Стороне по ее адресу, указанному в тексте Договора, документы, определенные п.2.2.4 и п.2.3.2, доверенности и иные документы, требующиеся для осуществления процедуры государственной регистрации перехода права собственности на Здание. Данные документы должны быть направлены почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

2.5. Остальные условия основного договора купли-продажи Здания должны соответствовать обычаям делового оборота и несущественно отличаться от условий договоров купли-продажи аналогичного имущества, заключенных другими лицами в течение шестимесячного периода, предшествующего заключению основного договора купли-продажи Здания, применительно к данной местности при сопоставимых условиях.

3.ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА

3.1. Данный договор является предварительным. При уклонении одной из Сторон от заключения основного договора купли-продажи Здания, другая Сторона вправе обязать уклоняющуюся Сторону заключить договор путем обращения в Арбитражный суд в порядке, предусмотренном АПК РФ.

3.2. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента заключения Сторонами основного договора купли-продажи Здания на условиях, указанных в Договоре.

3.3. Стороны по взаимному согласию имеют право в любой момент заключить основной договор на условиях, отличных от условий, установленных Договором. В этом случае Договор не порождает для Сторон никаких обязательств.

4.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР (ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ)

4.1. Сторона считается не исполнившей своих обязательств по Договору и признается отказавшейся от заключения основного договора купли-продажи Здания, если после получения от другой Стороны оферты она не совершит акцепта полученной оферты до наступления срока указанного в п.1.1 Договора. Для целей Договора под офертой понимается составленный в письменной форме документ (текст договора) в количестве трех экземпляров, подписанный Стороной, с приложением оттиска печати Стороны, содержащий все необходимые реквизиты, условия, предусмотренные Договором, и другие положения, делающие возможным процедуру подписания и простановки оттиска печати Стороной, совершающей акцепт и государственной регистрации данного договора после его подписания. Для целей Договора под акцептом понимается соответственно подписание всех полученных экземпляров договора (оферты) уполномоченным лицом акцептующей Стороны, простановка на них оттиска печати акцептующей Стороны и направление как минимум одного экземпляра данного договора Стороне, пославшей оферту.

4.2. Сторона договора, имущественные интересы или деловая репутация которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Договору другой Стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей убытков.

4.3. Ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за невыполнение обязательств, обусловленное обстоятельствами, возникшими помимо воли и желания Сторон и которые нельзя предвидеть или избежать, включая объявленную или фактическую войну, гражданские волнения, эпидемии, блокаду, эмбарго, землетрясения, наводнения, пожары и другие стихийные бедствия.

4.4. Свидетельство, выданное компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия непреодолимой силы.

4.5. Сторона, которая не исполняет своего обязательства, должна дать извещение другой Стороне о препятствии и его влиянии на исполнение обязательств по Договору.

4.6. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют на протяжении 7 последовательных месяцев и не обнаруживают признаков прекращения, Договор может быть расторгнут любой Стороной путем направления уведомления другой Стороне.

5.ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

5.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий Договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др.

5.2. При не достижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с АПК РФ.

6.ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ СТОРОН

6.1. По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях Договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию Сторон, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны Договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.

7.ИЗМЕНЕНИЕ ДОГОВОРА

7.1. Договор может быть изменен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.

7.2. Последствия изменения Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон.

7.3. Все изменения Договора должны совершаться в письменной форме.

8.ВОЗМОЖНОСТЬ И ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА

8.1. Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон.

8.2. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из Сторон только при существенном нарушении условий Договора одной из Сторон, или в иных случаях, предусмотренных Договором или действующим законодательством Российской Федерации.

9.РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

9.1. Стороны несут полную ответственность за точность своих почтовых и иных реквизитов, указанных в тексте Договора.

9.2. В случае изменения юридического, фактического адреса и/или обслуживающего банка Стороны обязаны в 10-дневный срок уведомить об этом друг друга и заключить дополнительное соглашение к Договору в порядке, предусмотренном п.п. 7.1-7.3 Договора, внести соответствующие изменения в п.9.3 Договора.

10.ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

ПОКУПАТЕЛЬ                                                                   ПРОДАВЕЦ

 

ООО «Проспект»                                                         ООО «АВРОРА РУС»

125047, г. Москва,                                                       123001, Г.Москва,

Оружейный пер, д. 13 стр. 2                                          ул Большая Садовая, д. 5, к. 1

ИНН 9710080543                                                              ИНН 9710012977

 

11.ПОДПИСИ СТОРОН

ПОКУПАТЕЛЬ                                                                   ПРОДАВЕЦ

 

___________/ Казарян К.В./                                            __________/ Кучин С.Н./

        (подпись)                                                                                                            (подпись)

М. П.                                                                                      М. П.