Введение
1. Особенности слияний и поглощений в условиях глобализации мировой экономики
2. Финансовые инструменты сделок слияний и поглощений
3. Российская практика слияний и поглощений: проблемы и перспективы
Заключение
Список литературы
Введение
Актуальность данной курсовой работы обусловлена тем, что развитие мировой экономики и процессы глобализации приводят к тому, что компании объединяются с тем, чтобы усилить свое положение на рынке. Такие процессы называют слиянием. Однако существует и другой вариант развития такого процесса, когда более крупная и сильная компания «поглощает» более мелкую и слабую, с тем, чтобы минимизировать количество конкурентов на рынке и усилить свое положение. Эти процессы стали обычными в мировой экономике современности.
Глобальное влияние оказывают сделки M&A на глобальную экономику и на хозяйство отдельных взятых стран. При укрупнении бизнес делается более влиятельным и менее подвластным контролю и регулированию для национальных правительств, и также для международных экономических организаций. Тенденции сделок M&A стремительно распространяются на российском рынке. При этом российские компании принимают участие в международных сделках в качестве приобретаемых компаний, и так же выступают в роли покупателей [14, c. 7].
Объект исследования — рынки слияния и поглощения.
Предмет исследования — корпоративные процессы слияния и поглощения.
Цель работы — описать причины и мотивы корпоративных слияний и поглощений.
Задачи работы состоят в раскрытии следующих пунктов:
1. Особенности слияний и поглощений в условиях глобализации мировой экономики;
2. Финансовые инструменты сделок слияний и поглощений;
3. Российская практика слияний и поглощений: проблемы и перспективы.
Общую методологию исследования составляют положения о взаимосвязи теории и практики, объективных и субъективных факторах развития и формирования процессов корпоративного слияния и поглощения.
Курсовая работа состоит из введения, трех глав и заключения.
1. Особенности слияний и поглощений в условиях глобализации мировой экономики
Слияния и поглощения (от англ. «Mergers and Acquisitions», «M&A») — это класс экономических процессов укрупнения капитала и бизнеса, которые происходят на макро- и микроэкономическом уровнях, и результатом которых является возникновение на рынке более крупные компаний взамен нескольких меньшей величины.
Слияние — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется объединенная экономическая единица.
Поглощение — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом, и которая осуществляется путем приобретения более 30% уставного капитала (долей, акций) поглощаемой компании, юридическая самостоятельность общества при этом сохраняется.
Виды сделок M&A:
— слияние (объединение нескольких компаний в одну);
— обратное слияние (без проведения IPO);
— поглощение (приобретение одной компанией другой);
— выкуп акций менеджментом (MBO);
— выкуп акций заемными средствами (LBO);
— отделение и продажа бизнес-единицы;
— приобретение контрольного пакета акций компании;
— установление контроля над менеджментом компании либо мажоритарным акционером;
— изменение структуры собственности;
— намеренное банкротство компании с последующей скупкой ее активов [6, c. 84].
Различаются добровольные и враждебные слияния/поглощения. Враждебное поглощение может быть как законным («белым»), когда компания-агрессор действует исключительно юридическими и экономическими способами, так и незаконным («черным», когда враждебность проявляется именно в сфере менеджмента) [12, c. 26-27].
Причины, делающие компанию привлекательной для поглощения:
— уникальность выпускаемой продукции/оказываемых услуг;
— цена акций поглощаемой компании ниже рыночной стоимости;
— при наличии у компании высоколиквидного баланса с избыточными денежными средствами, к примеру, пенсионного или страхового фондов, или крупного портфеля высоколиквидных ценных бумаг;
— слабое использование долгового потенциала компанией;
— наличие у компании дочерних структур, реализация которых возможна без существенного ущерба для существующих денежных потоков;
— низкое качество контроля со стороны менеджмента компании «цели» рынка своих акций;
— компания является аутсайдером в своей отрасли.
Варианты тендерного предложения при враждебном поглощении:
— двухуровневое предложение — дифференциация цены, за которую поглощающая компания намерена приобрести акции. За некое максимальное число акций платится цена первого — более высокого уровня, в то же время, что и тендерное предложение. Оставшиеся акции приобретаются за более низкую цену;
— частичное предложение — поглощающая компания устанавливает максимальное число акций, которое желает купить, но не оглашает дальнейших действий относительно прочих акций. Это делается с целью подстегнуть акционеров для быстрого принятия предложения — самую большую цену получает тот, кто первым продал акции.
— «медвежьи объятия» — отправка электронных писем топ-менеджменту компании «цели», информируя о предполагаемом поглощении и требованием принятия быстрого решения (порой за несколько часов) [3, c. 22-23].
Когда поглощающая компания не получает удовлетворительного отклика на сделанное предложение, она может прямо обратиться к акционерам компании «цели» с тендерным предложением. Если же компания-»цель» дает понять, что не возражает против слияния, но хочет получить за свои акции более высокую цену, такая ситуация будет называться «объятия плюшевого медведя».
Недостаточно эффективная реструктуризация компании вынуждает к созданию механизмов защиты против враждебных захватов. Защитные механизмы являются особыми мерами для предотвращения либо остановки враждебного поглощения. Одной из таких мер является снижение финансовой привлекательности поглощения и увеличение расходов связанных со сделкой поглощающей компании. Существует два вида защитных тактик: общие и специальные. Общие тактики это зафиксированные в законодательстве меры уголовной, административной и гражданско-правовой ответственности. Специальные защитные тактики реализуются непосредственно компанией по собственному усмотрению и могут быть превентивными (применяемыми до поглощения) и экстренными (после начала поглощения).
Особенности трансграничных слияний и поглощений в современных условиях.
Глобализация — это процесс сближения потребительских предпочтений и универсализация ассортимента предлагаемой продукции по всему миру, в процессе которого всемирные продукты вытесняют местные.
Глобализация мировой экономики характеризуется усилением взаимовлияния и взаимозависимости различных сфер и процессов мировой экономики, которое выражается в постепенном превращении мировой экономики в единый рынок товаров, капитала, услуг, знаний и рабочей силы.
Процесс глобализации охватывает такие сферы мировой экономики, как:
— внешнюю, международную, мировую торговлю товарами, услугами, технологиями, объектами интеллектуальной собственности;
— международные финансово-кредитные и валютные операции (безвозмездное финансирование и помощь, кредиты и займы субъектов международных экономических отношений, операции с ценными бумагами, специальные финансовые механизмы и инструменты, операции с валютой);
— международное движение факторов производства (рабочей силы, капитала, информации);
— производственное, научно-техническое, технологическое, инжиниринговое и информационное сотрудничество.
Прогнозируется, что в видимой перспективе глобализация повлечет за собой:
— большую открытость экономических систем государств, в настоящее время еще не полностью осуществивших либерализацию хозяйственной деятельности;
— интенсификацию интеграционных региональных процессов;
— беспрепятственный доступ всем участникам на любые рынки;
— универсализацию норм и правил осуществления торговых и финансовых операций;
— унификацию регулирования и контроля за рынками;
— стандартизацию требований к перемещению капитала, инвестиционному процессу и всемирной платежно-расчетной системе.
Одна из важнейших закономерностей развития рыночной экономики — возрастающая консолидация бизнеса. Подобная консолидация происходит как на микроуровне — на фирменном уровне, так и на макроуровне, в том числе на уровне национальной экономики и мировой экономики в целом.
Консолидация предпринимательской деятельности осуществляется различными способами. В настоящее время определяющим является способ слияний и поглощений. Вопросам, связанным с анализом системы слияний/поглощений, посвящена обширная литература. Но остаются недостаточно исследованные вопросы. Эта «недостаточность» в основном объясняется тем, что система слияний/поглощений является сложной и многогранной экономической категорией. Кроме того, в данной системе под воздействием различных факторов происходят существенные изменения [10, c. 48-50].
Слияния/поглощения имеют относительно длительную историю. Как один из способов концентрации производства и капитала, они прослеживаются со времени формирования капиталистической рыночной экономики. Но лишь сравнительно недавно (с 1960-х годов) слияния и поглощения (как подобный способ) приобретают существенную роль. Косвенным подтверждением может служить учреждение специализированного журнала в США «Mergers and Acquisitions» в 1965 г. А с 1980-х годов слияния и поглощения приобретают характер постоянно функционирующей системы связей между экономическими субъектами. Именно в эти годы появляются первые солидные исследования по данной проблеме.
Ряд исследователей придерживаются мнения, что 2003 г. знаменовался для мирового рынка слияний/поглощений началом нового этапа его развития, который называют шестой волной слияний. В период восстановления после спада экономики, который возник в 2000 году, нахлынула новая волна слияний 2003 г. Новая волна в количественном плане превзошла по масштабу все предыдущие волны: объем мирового рынка слияний/поглощений вырос за 5 лет более чем в 3 раза (с $1,2 трлн. в 2002 г. до $4 трлн. к концу 2007 г). Помимо количественных изменений, исследователями были выделены и прочие особые черты шестого «предкризисного» этапа слияний и поглощений 2003-2007 гг.:
— трансграничность;
— значительное оживление частных инвестиционных фондов как участников сделок M&A;
— основным типом финансирования сделок стало финансирование денежными средствами, подвинувшее финансирование ценными бумагами на второй план.
Общая основа «волнообразного» процесса слияний/поглощений — циклический характер развития рыночной экономики, который выступает в качестве одной из главных ее закономерностей. Именно различные фазы экономического цикла обуславливают волны слияний/поглощений. «Волнообразность» процесса слияний/поглощений проявляется в том, что он имеет свои «приливы» и «отливы».
Современная посткризисная волна слияний/поглощений начинается с 2020 г. Именно с этого времени появляются статистические данные по трансграничным слияниям и поглощениям различных международных институтов. Одним из таких институтов является Конференция ООН по торговле и развитию (UNCTAD), которая исследует процессы трансграничных слияний/поглощений, и с 1987 г. начинает регулярно публиковать статистические данные.
Возникает вопрос: почему именно с конца 1980-х годов трансграничные слияния/поглощения становятся объектом статистического анализа различных международных институтов? Ответ нужно искать в изменении стратегии прямого зарубежного инвестирования главных субъектов (международных компаний), которые осуществляют зарубежные прямые инвестиции. Именно со второй половины 1980-х годов международные компании (в первую очередь ТНК) активно используют трансграничные слияния/поглощения как главный способ осуществления прямых зарубежных инвестиций в сравнении со стратегией первоначальных, новых проектов прямых инвестиций. Причем разрыв между этими стратегиями прямого зарубежного инвестирования постоянно возрастает.
Чем объясняется столь значительное возрастание роли трансграничных слияний/поглощений в системе международных прямых инвестиций? Эксперты UNCTAD выделяют две главных причины или преимущества трансграничных слияний и поглощений в сравнении с первоначальными, новыми прямыми инвестициями. Это — скорость и больший доступ к имущественным активам. Особая роль принадлежит скорости, или сокращению времени на включение в инвестиционную, предпринимательскую деятельность иностранных компаний в странах-реципиентах.
Выделяют следующие основные факторы, которые обуславливают особенности трансграничных слияний/поглощений в современных условиях:
— рост количества транснациональных корпораций и особенно увеличение их экономической и финансовой мощи. Достаточно сказать, что активы только зарубежных подразделений ТНК возросли за период с 1982 г. по 2020 г. почти в 29 раза — до 65,3 трлн. долл.
— обострение конкуренции на национальных и мировых рынках прямых иностранных инвестиций и рынках слияний/поглощений.
— формирование и расширение региональных интеграционных группировок.
Данные факторы предопределяют особенности трансграничных слияний/поглощений в современных условиях [9, c. 157-159].
Современный этап слияний/поглощений — это глобальный процесс. В этом процессе участвуют практически все страны планеты. В 1991-2000 гг. в качестве участников на мировом рынке трансграничных слияний/поглощений эксперты UNCTAD называли 116 стран, а в 2004-2020 гг. — уже 163 страны. При этом заметно возросла роль развивающихся стран и стран с переходной экономикой в этом процессе. Глобальность трансграничных слияний/поглощений, в свою очередь, сопровождалась тенденцией к росту стоимости и числа сделок на этих рынках, в связи с чем следует готовиться к тому, что по мере увеличения числа международных слияний/поглощений сделки будут становиться более сложными, т.к. здесь выйдут на сцену финансовые, валютные и межкультурные различия между государствами.
Важнейшая черта современного этапа трансграничных слияний/поглощений — это тенденция к росту стоимости и количества крупнейших сделок. К таким сделкам относят так называемые мегасделки стоимостью свыше 1 млрд. долл. Так, если за период 1987-1996 гг. общее количество мегасделок составило 229 (или 0,9 % всех трансграничных слияний и поглощений), а общий объем их стоимости был 490,5 млрд. долл. (36,7 %), то за период с 1997 г. по 2020 гг. он составил 4573 млрд. долл. Столь стремительный рост стоимости и количества крупнейших слияний/поглощений вызван двумя главными причинами:
— такие сделки осуществляются крупнейшими международными компаниями, которые обладают огромными финансовыми ресурсами;
— такие сделки обслуживают (организуют, финансируют, консультируют) крупные институциональные инвесторы — различные категории банков, инвестиционных фондов (трастовых, пенсионных и т.п.). Зачастую сами институциональные инвесторы выступают непосредственными участниками слияний/поглощений. К примеру, в 2020 г. некоторые коллективные инвестиционные фонды осуществили 962 сделки суммой 195 млрд. долл. Именно благодаря значительной активности этих институтов произошло большинство крупных сделок в различные годы.
Острую борьбу можно наблюдать на рынке слияний/поглощений фондовых бирж. В начале 2006 г. американский фондовый оператор Nasdaq Stock Market Inc. стал крупнейшим акционером Лондонской фондовой биржи, купив у нее 15 % акций за 780 млн. долл. В условиях развития региональных интеграционных процессов расширяются сделки по слияниям/поглощениям крупных транспортных компаний.
Осуществляются интенсивные сделки по слияниям/поглощениям на рынке недвижимости, и стоимость подобных сделок из года в год значительно возрастает. Поэтому игрокам на этих рынках приходится обращаться за финансами к институциональным инвесторам, например, пенсионным фондам и фондам недвижимости.
Учитывая отраслевую направленность, различают три основных типа слияний/поглощений: вертикальный, горизонтальный, конгломеративный.
Первый тип — это объединение предприятий разных отраслей, связанных определенным технологическим процессом;
Второй тип представляет собой объединение компаний, предприятий одной отрасли, которые осуществляют производство одних и тех же товаров или одних и тех же этапов производства;
Третий тип характеризуется тем, что происходит слияние либо поглощение компаний различных отраслей, не имеющих ни целевого единства с основной сферой деятельности, ни технологического, экономического субъекта, осуществляющего объединение компаний.
В настоящее время мировая практика показывает, что преобладает первый тип слияний/поглощений, несколько снижается роль третьего типа, а сделки, связанные со вторым типом корпоративной интеграции, значительно сокращаются. Так, если в 1990 г. доля горизонтальных объединений составила 54,8 % всего количества и 40,9 % общей стоимости слияний/поглощений, то к началу 2018 г. она составила соответственно 56,2 % и 71,2 %; доля конгломеративных объединений — 40,2 % и 40,9 %, 37,6 % и 27 %; вертикальных объединений — 5 % и 3,4 %, 6,2 % и 1,8 %.
Здесь важно подчеркнуть, что преобладание первого типа слияний/поглощений во многом повышает степень консолидации бизнеса, при возрастании уровня контроля над мировыми рынками крупнейшими ТНК [13, c. 54-57].
В заключение главы можно сделать следующие выводы:
Слияния/поглощения компаний — одна из важнейших закономерностей развития современной мировой экономики. Важность заключается, прежде всего, в том, что они существенно консолидируют бизнес, повышают степень концентрации капитала и производства, что позволяет крупным компаниям лучше контролировать и оптимизировать весь экономический и технологический процесс производства.
Система слияний/поглощений включает два главных и взаимосвязанных направления: транснациональное и внутринациональное. В последние годы в мировой экономике заметно возрастает роль первого направления.
Слияния/поглощения — это «волнообразный» процесс, т.е. они включают в себя «приливы»/высшие точки и «отливы»/низшие точки. Основа такого процесса — циклический характер развития рыночной экономики.
Рыночные факторы производят существенные, как количественные, так и качественные, изменения в мировой системе слияний/поглощений.
Данная система в современных условиях, в начале нынешнего века, приобрела глобальный характер, при этом она отличается все нарастающими темпом и масштабом развития. Мировая система слияний/поглощений охватывает все сферы и отрасли экономики, при этом ведущая роль принадлежит крупнейшим сделкам (мегаслияниям), оказывает значительное воздействие на развитие внешнеэкономических связей, особенно на международное движение капитала, и в первую очередь — на рынок прямых инвестиций.
2. Финансовые инструменты сделок слияний и поглощений
Финансирование сделок по слияниям/поглощениям — это вложение денежных средств в «оплату» слияния либо поглощения. Под рефинансированием таких сделок понимают изменение условий оплаты сделки, предусмотренных ранее в договоре.
Основные методы финансирования сделок по слиянию/поглощению:
— финансирование с использованием собственного или акционерного капитала;
— заемное финансирование;
— смешанное (гибридное) финансирование [15, c. 134].
Эти три метода еще называют «бумажное финансирование». Рассмотрим каждый из этих методов отдельно.
Заемное финансирование.
Инструменты заемного финансирования — это: срочный кредит; револьверный кредит и кредитная линия; бридж кредит; коммерческие бумаги; облигации; финансирование с использование дебиторской задолженности; купля или продажа лизинга.
Финансирование с использованием акционерного капитала.
Метод финансирования сделки по слиянию и поглощению с помощью акционерного капитала является вторым методом. То есть компании, которые решаю проводить сделку по слиянию или поглощению, проводят дополнительную эмиссию акций, которые в будущем обмениваются на акции поглощаемой или присоединяемой организации.
Наиболее распространенные способы оплаты сделки акциями приобретающей компании: новая эмиссия акций; выкуп акций у своих акционеров; использование ранее выкупленных акций; использование недоразмещенных акций последнего выпуска — акций, находящихся «на полке».
Основным различием между финансированием с привлечением заемного капитала и финансированием с использованием акционерного капитала является то, что во втором случае кредитор имеет право на часть прибыли этой компании и на участие в ее управлении, а кредитор в первом случае может только требовать возвращения предоставленных средств и начисленный процент за пользование ими [7, c. 29].
Гибридное финансирование.
Гибридное или смешанное финансирование является третьим видом финансирования сделок по слиянию и поглощению. К этому виду относятся инструменты, которые несут в себе признаки финансирования с привлечением заемного капитала и использование акционерного капитала одновременно.
Инструменты гибридного финансирования: привилегированные акции; варранты; конвертируемые ценные бумаги; секъюритизированные кредиты и серединное финансирование.
Привилегированные акции дают их владельцу возможность участвовать в прибыли и активах компании при ее ликвидации. Обычно привилегированные акции считаются одними из рискованных ценных бумаг, по сравнению с облигациями. В связи с этим инвесторы обычно требуют высокой доходности по данным ценным бумагам. Некоторые привилегированные акции похожи на бессрочные облигации и у них нет срока погашения, но все же большинство привязаны к фонду погашения и часто с условием погашения не менее 2% выпуска.
Варрант — это опцион, выпускаемый компанией, дающий владельцу право на покупку определенного количества акций компании по конкретной цене. Чаще всего варранты используются при размещении займа для того, чтобы побудить инвесторов к покупке облигаций долгосрочного займа компании с более низкой процентной ставкой, чем при других условиях покупки.
Конвертируемые ценные бумаги представляют собой облигацию или привилегированную акцию, которые на определенных условиях и в определенные сроки при желании их владельца могут обмениваться на обыкновенные акции. При конверсии ценных бумаг дополнительный капитал не привносится. Это отличает их от варрантов, которые могут принести фирме дополнительные финансовые средства. Эти операции по обмену могут только улучшать финансовое состояние фирмы, поскольку согласно бухгалтерскому балансу доля заемных источников финансирования в общем объеме средств используемых компанией уменьшается. Это и помогает облегчить привлечение дополнительного капитала. Большая часть выпуска конвертируемых ценных бумаг может осуществляться с возможностью их отзыва, позволяющее компании, эмитирующей ценные бумаги, либо погасить займ, либо вызвать его конверсию. Это зависит от соотношения между ценой выкупа и конверсионной стоимостью бумаг. В общем компании, которые выпускают облигации с варрантами, обычно небольшие и имеют уровень риска больше, чем компании, выпускающие конвертируемые облигации.
Секъюритизация активов — это обращение задолженности фирмы в ценные бумаги, которые впоследствии размещаются между инвесторами. Поэтому секъюритизированными кредитами являются кредиты компании, которые обращены в ценные бумаги. Одним из первых типов секъюритизированных активов стали ценные бумаги, которые обеспечены ипотекой. В современное время залогом или объектом секъюритизации являются самые различные активы, включая дебиторскую задолженность компании. Нужно сказать, что секъюритизированные кредиты могут использовать только крупные компании при финансировании сделок по слиянию или поглощению. Для потенциальных кредиторов средние и маленькие компании не имеют такой привлекательности, поскольку не могут до конца гарантировать свои выплаты [11, c. 8-10].
Серединное финансирование, а также и финансирование второго уровня — это необеспеченный заем, гарантирующий кредитору право на участи в дальнейшем в капитале компании. Это участие осуществляется через передачу кредитору конвертируемых облигаций, конвертируемых привилегированных акций или варрантов. Чаще всего серединное финансирование используется с помощью последних. Необеспеченным кредитом являются срочный кредит на срок от 5 до 10 лет, обязывающий компанию выплачивать проценты регулярно в течение всего срока, а основную сумму долга можно выплатить в конце периода. Такое название получено, потому что средства, которые получаются этим способом, находятся как бы посередине между обычными заемными средствами и средствами. Которые получаются с помощью акционерного капитала. А инвесторы, которые предоставляли компании финансовые средства через серединное финансирование, после покрытия этой компанией обязательств, могут получить возмещение после стандартных кредитов, но до акционеров.
Серединное финансирование помогает компании привлечь больше заемных средств, чем могут гарантироваться залогом, но и процент будет больше. В этом случае серединное финансирование похоже на бросовые облигации, но отличается от них тем, что имеет конкретные характеристики финансирования, используя акционерный капитал, и размещается всегда только по закрытой подписке. Венчурные компании обычно являются источником серединного финансирования.
Выкуп компании.
Выкуп компании — это перемена формы собственности фирмы, приводящая к переходу контроля над ней к группе кредиторов или инвесторов. При осуществлении большинства сделок по выкупу, требуется привлечение огромных объемов заемных средств. Это и является особенностью такой сделки. Таким сделкам дано название выкупа с рычагом (LBO).
Они различаются тем, кто осуществляет сделку — управление компании, работники, инвесторы и др. Чаще всего основой долгового финансирования сделки по выкупу (до 60% от общих обязательств) является крупный кредит, обеспеченный активами компании и ее перспективными доходами. Этот кредит называется основным или привилегированного статуса. Инициаторы сделки вкладывают собственные средства обычно не более чем на 10% от общих финансовых ресурсов. Остальной капитал привлекается через выпуск бросовых облигаций, отличающиеся, как уже было рассмотрено выше, высокой доходностью, но слабым обеспечением, потому что все активы компании направляются на обеспечение кредита, составляющего основу всего финансирования.
Выкуп компании управляющими, или МВО.
Часто фирма может прибегнуть при освобождении от неосновного направления своей деятельности к выкупу управляющими. В этом случае дочерняя компания или какое-то из подразделений выделяют из структуры материнской компании и передают в руки высшего руководства данного подразделения, при этом деля его партнерством или закрытым акционерным обществом. В этом процессе, вместе с плюсами выделения бизнеса, есть еще особенности, которые являются стимулом к проведению таких операций:
1) менеджеры компании, которые хорошо знакомы со своим бизнесом, становятся собственниками компании, и своей первоочередной задачей ставят эффективное ведение собственного дела, поскольку их благосостояние напрямую зависит от благосостояния компании;
2) стремление к увеличению уровня прибыльности и повышению уровня конкурентоспособности будет продиктовано наличием значительных долговых обязательств вновь образованной компании и необходимостью их обслуживания [10, c. 61-64].
Роль инвестиционных банков.
Покупка и продажа компании является видом деятельности, где может не хватать опыта правления и наблюдательного совета. Конечно, руководство компании обязано понимать стратегию и цель слияния или поглощения, а также то каким образом будет развиваться их бизнес после окончания этого процесса, поскольку само слияние или поглощение требует специфичных навыков и знаний. Ими могут обладать инвестиционные банки, которые специализируются на слияниях и поглощениях.
Обычно в услуги, которые предоставляют инвестиционные банки при слияниях и поглощениях, входят:
— финансовое консультирование, т.е. аналитические исследования конъюнктуры отрасли и конкурентной среды, определение круга предприятий, интересных для организации альянса, разработка и согласование с клиентом сценариев слияния или поглощения, разработка схем финансирования, разработка концепции развития холдинга.
— организация слияний и поглощений, т.е. поиск потенциальных участников сделки, ведение переговоров и согласование условий слияния или поглощения, реализация поглощения путем скупки акций либо долговых обязательств цели поглощения.
Защита от враждебного поглощения.
Защита может включать целый комплекс методов и мероприятий.
Установление справедливой цены (оценочная деятельность). Необходимость доказывания акционерам о справедливости согласованной цены возникает обычно при «дружественном» слиянии или поглощении.
При «недружественном» поглощении, компания, которая поглощают заинтересована в том, чтобы установить минимальную цену, а поглощаемая компания наоборот — заинтересована в максимальной цене.
Финансирование слияний и поглощений. Инвестиционный банк может заниматься поиском дополнительных ресурсов, если у приобретающей стороны нет достаточного объема свободных денежных средств [3, c. 64-66].
3. Российская практика слияний и поглощений: проблемы и перспективы
К началу настоящего века в России был закончен процесс приватизационного распределения собственности, в то время как США за около 100 лет смогла пройти 5 волн слияний и поглощений. Но к 2003 году Россия была названа самой мощной движущей силой на рынке слияний и поглощений в Центральной и Восточной Европе.
Небольшой срок истории развития российского рынка слияний и поглощений примерно можно выделить несколько периодов.
Первым этапом (1993-1998 гг.) можно считать период массовой приватизации имущества государства. Учитывая имущественные сделки, то можно сказать, что на данный период были характерны «поглощения через приватизацию».
Этот способ был актуален и как самостоятельный механизм, и в рамках экспансионистской стратегии первых финансово-промышленных групп — ФПГ (прежде всего неформальных банковского происхождения). Через приватизацию в этот период были созданы большинство финансово-промышленных групп. Множество банков и фондов портфельных инвестиций проводили поглощения компаний в различных сферах для своих нужд и для дальнейшей перепродажи стратегическим инвесторам или нерезидентам.
В первой половине 1990-х годов встречались также единичные попытки использования классических методов поглощений, прежде всего в отраслях, где не требовалась высокая концентрация финансовых ресурсов [4, c. 32].
Представляют интерес результаты статистического обследования 497 крупных и средних предприятий в период 1996-1999 гг.: более 35% предприятий выборки подвергалось процедуре разделения или выделения. Это означает, что процессы слияний и поглощений (помимо процессов, связанных с приватизацией) в рассматриваемый период использовались достаточно широко. Хотя часть упомянутых выше реорганизаций проводилась со «спекулятивными» целями (например, для вывода активов в новое юридическое лицо для ухода от долгов и пр.), но в большинстве случаев менялся состав производственных активов внутри юридических границ. Одна из характерных особенностей слияний и поглощений заключалась в том, что эти процессы географически были относительно равномерно расположены по территории России. В последующие периоды (начиная с 1999 г.) они в основном сосредоточивались в центральных регионах России и регионах концентрации основных промышленных активов.
Второй этап («посткризисный бум» 1999-2002 гг. в период восстановительного роста) связывается с перераспределением собственности после кризиса в 1998 году. Он характеризуется большой активностью на рынке недружественных поглощений и большой долей «спекулятивных» сделок слияния и поглощения в общем объеме рынка. В этот период проявлялись специфические черты, которые вызвали волну слияний и поглощений. Основным стимулом к их активизации стала дальнейшая консолидация акционерного капитала. Из-за применяемых специфичных методов многие аналитики не хотели использовать термин «слияния и поглощения» и хотели ограничиться более привычным термином «передел собственности». Экспансия промышленных групп сочеталась с усилением процесса консолидации активов в основном вокруг сложившихся и вновь создаваемых бизнес-групп [8, c. 25-26].
После кризиса финансовая ситуация ускорила темпы слияний и поглощений в тех сферах экономики, где и до кризиса была готовность к слияниям и поглощениям. Сначала процесс слияния и поглощения был запущен крупнейшими нефтяными компаниями, а в дальнейшем захватил также черную и цветную металлургию, химию, угольную отрасль, машиностроение, пищевую, фармацевтическую и лесную промышленности.
На этом этапе началось массовое применение технологии недружественных поглощений, использовавших пробелы в законодательстве, которое регулировало деятельность юридических лиц, а также коррумпированность административного аппарата.
На рынке появились компании-рейдеры, которые захватывали компании не для развития основной деятельности, а для того, чтобы реализовать наиболее ценные активы. Наиболее привлекательными считались компании, имевшие хорошую недвижимость.
Несмотря на то, что есть целый ряд ограничений (необходимость консолидации крупных пакетов акций, четкой и зафиксированной структуры собственности в корпорации, значительных ликвидных ресурсов), именно недружественные поглощения получили наибольшее развитие в России. Если учитывать весь список классических и специфических для России методов поглощения, то можно отметить, что после 1998 года их количество стало огромным.
К 2003 году, когда большинство вертикально интегрированных структур были сформированы, а политические риски выросли, то активность капитала внутри рынка слияния и поглощения сильно снизилась. Этот «реорганизационный спад» связывался, прежде всего, с первичным завершением процессов консолидации и наметившимся переходом к юридической и экономической реструктуризации «неоформленных» холдингов (групп), легализацией и закреплением прав собственности на экономические активы. Активное участие в этом процессе приняли средние интегрированные структуры — компании второго и третьего эшелонов.
Третий этап (этап экономического роста 2003 г. — до начала кризиса 2018 г.) отличался тем, что высокую долю участия в процессе слияния и поглощения принимало государство. Возрастала роль «цивилизованных» видов сделок, положительным ростом использования прозрачного механизма реструктуризации собственности, а также число инструментов фондового рынка, проводя сделки.
Этот период характеризуется стабильным ростом активности на рынке слияния и поглощения и по стоимостным объемам и по количеству проводимых сделок. В 2007 году увеличился по сравнению с 2003 в семь раз и составил 124 млрд. долл., а в 2003 — 19 млрд. долл. Также выросло и количество сделок — в 2003 году их было 180, а в 2007 — 486. До 2018 года по отраслям выделялись по объему сделок нефтегазовые компании, металлургические и компании связи. В 2006 году объем рынка был 4,5% от ВВП, а в 2007 достиг более 10%.
По сравнению с 2003 годом стоимость сделки в 2004 выросла на 40%. В последующие два года темп роста несколько замедлялся и составлял уже 17% в 2005 году и 4% в 2006. Большее увеличение стоимости сделок в среднем отмечалось в 2007 году и увеличилось на 130%. Но все же нужно отметить, в России преобладают сделки в размере 30-40 млн. долл. вместе с активами компаний, а на западном рынке такие сделки считаются средними.
Это можно объяснить тем, что наиболее ликвидные и привлекательные активы уже приобрели владельцев, и в каждой сфере уже были основные группы игроков. Несмотря на снижение количества сделок, их средняя стоимость в 2018 году выросла по сравнению с 2007 на 30%. При этом в период с 2003 до 2018 года было проведено сделок стоимостью более 500 млн. долл. около 116, что в процентном соотношении составляет около 6,3% от всех рассматриваемых сделок [1, c. 29-31].
Специфическими чертами рынка слияний и поглощений России были в этот период:
— слабый прямой контроль регулирующих государственных органов за происходящими процессами слияний и поглощений;
— низкая вовлеченность инструментов организованного фондового рынка в процесс слияний и поглощений, поскольку большее количество сделок проходило с частными компаниями, а не с ценными бумагами публичных компаний;
— несущественное влияние миноритарных акционеров на работу компании;
— в большинстве процессов основной собственник компании и является ее топ-менеджером;
— отсутствовала прозрачная структура собственности формально публичных компаний;
— концентрация в одних руках в среднем большего количества акций. Чем в западных компаниях;
— высокая доля сделок слияний и поглощений, совершаемые с использованием офшоров.
Количество офшоров, которые были созданы российскими резидентами, по некоторым оценкам составляет от 3,5 до 4% (около 100 тысяч) от всех, которые имеются в мире. С начала 2000-х годов широкое использование получили использование офшора как элементов российских холдингов для аккумуляции основного дохода компании. Минфином РФ и антимонопольной службой обсуждается проблема создания механизма контроля активов и деятельности офшоров, но все же пока не приняты никакие радикальные меры.
Для российского рынка характерна большая доля сделок с участием иностранного капитала. К примеру, в 2007 году в общем объеме российского рынка такие сделки составляли 22%, а в 2006 году они составляли 35%. Покупки иностранных инвесторов были больше, чем вложения российских инвесторов за рубежом.
В 2003-2018 годах чаще всего приобретались компании целиком. Это подтверждает то, что тенденцией развития корпоративного сектора было установление полного контроля над компанией. Это характеризует практически все отрасли и регионы, и нет четкой зависимости от метода слияния или поглощения или от отрасли или географии.
Доля такой формы интеграции компаний, как получение полного контроля, на рынке слияния и поглощения в общем объеме сделок за данный период составила 88,2%, а в стоимостном выражении 82,45%.
Количество сделок по приобретению половины объекта, т.е. половина доли в уставном капитале или 50% акций компании, составило 5,8% от общего количества сделок или в стоимостном выражении 6,4%. Приобретение блок-пакета акций, или 26-49% компании, встречается в 4,3% сделок (в стоимостном выражении — 4,6%). Доля 1-25% приобреталась в 1,6% сделок (в стоимостном выражении — 1,8%).
На этом этапе выросло количество сделок слияний и поглощений с привлечением заемных средств и выкупом менеджментом предприятия доли бизнеса. Доля таких сделок в общем количестве составляла в 2006 году 4%. Как правило, почти все сделки выкупа ценных бумаг в России из-за недостатка собственных средств проводились с использованием заемного капитала.
То, что число «цивилизованных» сделок повысилось и относительно спада динамика наиболее звучных «рейдерских захватов» не означало, что проблема «недружественных поглощений» была не такой актуальной.
В 2007 году в России в процессе развития находились около 107 публичных конфликтов, общей стоимостью активов 7 млрд. долл. Некоторые оценки рынка говорят о том, что объем недружественных поглощений могла составлять до 40% объема всех публичных сделок.
Также использование административных ресурсов и внерыночных методов с целью приобретения государством и государственными компаниями активов означали переход системы рейдерства на новый государственный уровень.
В это же время вместе с созданием госкорпораций возбудились уголовные дела на собственников наиболее крупнейших активов и активы, которые изъяты, перешли в будущем под контроль государства.
Эти факторы, как высокая концентрация, слабое развитие рыночных институтов и невысокая работа судебной системы, непрозрачность прав собственности и коррупции, могут оказать системное влияние на все стороны работы на российском рынке слияния и поглощения.
Также невысокая прозрачность сведений о сделках, отсутствие профессионалов в посредниках и активное участие государственных компаний в данных процессах говорят о том, что существует проблема в эффективности рынка корпоративного контроля.
Начало финансового кризиса в 2018 году ознаменовало четвертый этап в развитии отечественного рынка слияния и поглощения. Абсолютные оценки снижения емкости рынка различаются в зависимости от применяемых методик: на 36% (со 120-122 млрд долл. до 77,5 млрд, если учитывать сделки от 5 млн долл. — М&А Intelligence), на 9%, или до 120 млрд долл., из которых почти 100 млрд пришлось на покупку российских активов (если учитывать все сделки — Ernst&Young). Отношение объема рынка слияний и поглощений к ВВП в 2018 г. составило около 7% (в 2007 г. — 10%) с мая 2018 г. по февраль 2019 г. капитализация российского фондового рынка упала в 4 раза — с 1,5 трлн. до 370 млрд. долл.).
Многие компании еще летом 2018 года начали выкуп своих акций на открытом рынке. Из данных о динамике сделок акционеров 500 крупнейших публичных компаний, вторая половина 2018 года характеризовалась большим сокращением количества сделок по продаже менеджментом акций своих компаний. И напротив, отмечался рост количества сделок, в которых инсайдеры выступают покупателями акций своих компаний и даже в тех случаях, когда в прошлом они являлись продавцами.
Кроме того, еще один канал перераспределения активов в 2018 году это принудительные продажи ценных бумаг российских компаний, заложенных под кредитование банков. Большая часть компаний смогла удержать свои активы. Еще одна особенность российского кредитного рынка — это доминирование банков в корпоративном кредитовании. К примеру, в сентябре 2018 года они составляли 92,7% от общего объема кредитного портфеля российских банков в нефинансовый сектор 11,8 трлн. руб.
Переход активов вызывается начинавшимися дефолтами по долговым корпоративным обязательствам. В начале ноября 2018 года общая сумма эмиссий с возникшими дефолтами составляла около 30 млрд. руб. В 2019 году становятся известными случаи урегулирования долговых обязательств путем передачи активов кредитовавшему банку. Это происходило в области ритейла, строительства, производства продуктов питания, розничных услуг мобильной связи и пр. Вероятность того, что в последующем эти активы выставят на продажу довольно высокая.
Хоть мировые объемы сделок оставались выше уровня 2006 года, но все же на рынке 2019 года активность заметно снижается. В России на тот момент количество сделок составляло меньше 50% от сделок 2006 года [5, c. 20-25].
Тем не менее, в 2020 году активность на российском рынке слияний и поглощений характеризовалась относительно высокой устойчивостью на общемировом фоне. Количество объявленных сделок увеличилось на 5% до 394, хотя в отличие от США и Европы на российском рынке слияний и поглощений преобладали (85%) небольшие сделки по привлечению стартового капитала (<10 млн. долл. США) и сделки среднего размера (>10 млн. долл. США <250 млн. долл. США). Начало 2020 года напоминало конец 2020: в первом полугодии было объявлено сделках, на которые пришлось почти две трети от общей суммы сделок (во втором полугодии 2020 года было объявлено 77% сделок). Но во втором полугодии 2020 года совершение сделок замедлилось в связи с ростом беспокойства относительно экономических перспектив в Европе и характерного снижения деловой активности в России в преддверии выборов президента. Это привело к тому, что общая сумма сделок, объявленных в 2020 году, составила 71,1 млрд. долл. США.
В 2020 году приобретение иностранными компаниями российских активов составило 20% всех сделок (в 2020 году таких сделок было 18%), а доля сделок по покупке иностранных активов российскими компаниями увеличилась до 10% (по сравнению с 6% в 2020 году), в основном благодаря сделкам в секторе телекоммуникаций и медиа и секторе металлургии и горнодобывающей промышленности — более половины всех сделок по приобретению иностранных активов было заключено именно в этих секторах. Сравнительно низкий объем сделок по покупке российских активов иностранцами обусловлен не только сложной экономической ситуацией за пределами России. Он также свидетельствует о том, что Россия недостаточно быстро продвигается в улучшении своего инвестиционного климата и репутации среди иностранных инвесторов.
В 2020 году наибольшая активность на российском рынке слияний и поглощений наблюдалась в трех секторах, связанных с энергетикой и природными ресурсами: металлургия и горнодобывающая промышленность, нефтегазовый сектор и энергетика, а также коммунальный сектор. Именно на эти три сектора пришлось примерно 45% от общей суммы сделок и приблизительно 25% от общего объема сделок, причем аналогичная ситуация наблюдалась и в предыдущем году. Также в 2020 году в общей сумме сделок существенно выросла доля других трех секторов — недвижимости и строительства, транспорта и инфраструктуры, а также финансовых услуг.
Сумма 10 крупнейших сделок на российском рынке слияний и поглощений в 2020 году составила 25,9 млрд. долл. США, или 36% от общей суммы объявленных сделок. Семь из десяти крупнейших сделок были совершены в секторе энергетики и природных ресурсов [2, c. 72-73].
Заключение
В курсовой работе была рассмотрена тема «Причины и мотивы корпоративных слияний и поглощений».
В заключение можно сделать следующие выводы.
Слияния и поглощения являются одной из важнейших закономерностей развития современной рыночной экономики. Важность заключается, прежде всего, в том, что они существенно стимулируют консолидацию бизнеса, повышают степень концентрации производства и капитала и на этой основе масштабы контроля крупных корпораций рыночной экономики.
Система слияний и поглощений включает два основных направления, между которыми имеется определенная связь, взаимозависимость. Это — внутринациональное и транснациональное, или трансграничное. В последние годы заметно возрастает роль второго направления. Слияния и поглощения представляют собой «волнообразный» процесс, т.е. включает в себя «приливы, высшие точки, «отливы» и низшие точки. В основе такого процесса лежит циклический характер развития рыночной экономики;
Под влиянием рыночных факторов происходят существенные количественные и качественные изменения в системе трансграничных слияний и поглощений. Данная система в современных условиях приобретает глобальный характер, отличается нарастающими темпами и масштабами, охватывает все отрасли и сферы, ведущая роль принадлежит крупнейшим сделкам, оказывает существенное воздействие на развитие внешнеэкономических связей, особенно на международное движение капитала, в первую очередь прямых инвестиций.
Отраслевые тенденции рынка слияний и поглощений кризисного периода также отразили присутствующие в экономике диспропорции. Статистика показывает, что в предкризисные годы мировыми лидерами по объему сделок M&A, как правило, выступали сырьевые отрасли и электроэнергетика, которым в условиях глобализации стала характерна тенденция укрупнения. Именно на банки, недвижимость и ритейл пришлась львиная доля всех заключенных сделок M&A, что в очередной раз демонстрирует сильнейшую зависимость реального сектора от финансового с доминированием последнего.
Список литературы
1. Абдреева А.Б. Финансовый анализ процесса слияний и поглощений. — М.: Экономистъ, 2019. — 188 с.
2. Авхачев Ю.Б. Международные слияния и поглощения компаний: новые возможности предприятий России по интеграции в мировое хозяйство. — М.: Научная книга, 2019. — 109 с.
3. Астахов П.А. Противодействие рейдерским захватам. — М.: Эксмо-Пресс, 2019. — 123 с.
4. Бегаева А.А. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и перспективы правового регулирования / Отв. ред. Н.И. Михайлов; Рос. акад. наук, Ин-т гос. и права. — М.: Инфотропик Медиа, 2020. — 256 с.
5. Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом. — 2018. — № 56. — с. 20-25.
6. Когденко В.Г. Экономический анализ. Учебное пособие. — 2-е изд., перераб. и доп. — М.: Юнити-Дана, 2020. — 299 с.
7. Моисеев С.Р. Инструментарий денежно-кредитной политики центрального банка для таргетирования инфляции / Автореф. д-ра экон. наук. — М.: Московская финансово-промышленная академия, 2019. — 118 с.
8. Молотников А. Слияния и поглощения. Российский опыт. — М.: Вершина, 2019. — 232 с.
9. Пелипасова Е.В. Организация отношений с инвесторами: российская и зарубежная практика. — М.: Юрайт, 2019. — 158 с.
10. Рид С.Ф., Лажу А.Р. Искусство слияний и поглощений. — М.: Альпина Паблишер, 2020. — 245 с.
11. Рыбин Е.В. Состояние и перспективы рынка банковских слияний и поглощений в России // Банковское дело. — 2019. — № 6. — с. 8-11.
12. Сычев П. Хищники. Теория и практика рейдерских захватов. — М.: Альпина Паблишерз, 2020. — 176 с.
13. Ханс Дж., Баккер С., Джерен У., Хелминк А. Как успешно объединить две компании. — М.: Астрель, 2019. — 154 с.
14. Хусаинов З.И. Оценка эффективности сделок слияний и поглощений: интегрированная методика. — М.: Экономистъ, 2019. — 90 с.
15. Уоллас Т., Сталь Р. Планирование продаж и операций. Практическое руководство. — СПб: Питер, 2020. — 272 с.