ВВЕДЕНИЕ
Глава 1. Теоретические аспекты системы держателей реестра.
1.1. Функционирование системы держателей реестра
1.2. Держатель реестра ценных бумаг
1.3. Деятельность по ведению реестров владельцев ценных бумаг
Глава 2. Характеристика деятельности по ведению реестра держателей ценных бумаг в России.
2.1. Особенности российских систем держателей реестров
2.2. Операции держателя реестра ценных бумаг
2.3. Методические рекомендации по ведению реестра владельцев ценных бумаг
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
ВВЕДЕНИЕ
Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).
Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.
Система ведения реестра владельцев ценных бумаг должна обеспечивать сбор и хранение в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков информации о всех фактах и документах, влекущих необходимость внесения изменений в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, и о всех действиях держателя реестра по внесению этих изменений.
Для ценных бумаг на предъявителя система ведения реестра владельцев ценных бумаг не ведется. Реестр владельцев ценных бумаг (далее — реестр) — это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Объект исследования – ценные бумаги.
Предмет исследования – системы держателей реестра.
Цель курсовой работы – исследования системы держателей реестров в Российской Федерации.
Для решения данной цели были поставлены следующие задачи:
1. Ознакомиться с функционированием системы держателей реестра;
2. Изучить держателей реестра ценных бумаг;
3. Ознакомиться с деятельностью по ведению реестров владельцев ценных бумаг;
4. Выявить особенности российских систем держателей реестров;
5. Характеризовать операции держателя реестра ценных бумаг;
6. Составить методические рекомендации по ведению реестра владельцев ценных бумаг.
Курсовая работа включает в себя 2 главы, введение, заключение и список литературы.
Глава 1. Теоретические аспекты системы держателей реестра.
1.1. Функционирование системы держателей реестра
Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указывается информация о каждом зарегистрированном лице, количестве и видах акций, записанных на имя каждого зарегистрированного пользователя, иная информация, предусмотренные правовыми актами РФ [2].
Более точное определение реестра находится в Положении о ведении реестра обладателей ценных бумаг. Реестр – это совокупность данных, зафиксированных на бумажном или электронном носителях. Он (реестр) помогает распознавать внесённые сведения зарегистрированного лица, удостоверение прав собственности на ценные бумаги, а также позволяет получать и отправлять информацию пользователям.
Иными словами, реестр акционеров — это ключевой документ, который подтверждает то, что данное лицо владеет акциями организации, и несет за собой конкретные взаимные права и обязанности общества и акционеров.
В Федеральном законе «Об акционерных обществах» указывается, что реестр акционеров — один из основных документов, отражающих наличие соответствующих корпоративных отношений между обществом и его участниками (п. 2 ст. 44) [2].
Согласно п. 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах держателем реестра акционеров общества может быть само это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, — регистратор [2]. В обществе с числом акционеров более пятидесяти (то есть открытом акционерном обществе) держателем реестра акционеров общества может быть только регистратор.
Можно отметить, что в обществе, где число акционеров больше пятидесяти, то только регистратор может являться держателем реестра. В Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» в ст. 8 также дается определение, согласно которому реестр обладателей ценных бумаг — это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных обладателей с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий распознавать этих обладателей, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Данное определение четко устанавливает функциональное значение ведения реестра акционеров — фиксация количества, стоимости и категории акций, принадлежащих каждому акционеру, и их распознавание.
В конце этого пункта, исходя из всех определений, приведенных выше, можно сделать следующий вывод, что реестр обладателей акций показывает список обладателей акций, с указанием процента принадлежащих им акций, оформленный в виде таблицы.
Помимо понятия реестра в законодательстве выделяется такая категория, как система ведения реестра, которая по содержанию шире понятия «реестр» и касается, в том числе, и его. При учете реестров обладателей ценных бумаг ведется сбор, фиксирование, обработка и хранение данных, в ходе чего образуется система ведения реестра обладателей ценных бумаг.
Те, кто выполняют работу по ведению реестра, называются держателями реестра или регистраторами. Фиксация данных производится на бумажном или электронных носителях. С помощью фиксации обеспечивается распознавание пользователей, также можно получать или отправлять информацию зарегистрированным лицам. Сбор и хранение в системе ведения реестра должны происходить в установленных сроков законодательства РФ.
В реестре представляется список зарегистрированных обладателей ценных бумаг, который отображает количество, номинальную стоимость и вид ценной бумаги каждого обладателя [5]. Список составляется по состоянию на любую установленную дату, с помощью чего можно распознать зарегистрированных обладателей и получить информацию о количестве и видах ценных бумаг. Реестр обладателей ценных бумаг сложносоставной документ и состоит из четырех журналов:
1. регистрационный журнал;
2. журнал «Лицевые счета»;
3. выписки из реестра;
4. «общие сведения об АО».
Причиной разделения реестра на четыре журнала послужило то, что все данные заносимые имеют разную по видам структуру и содержание. Поэтому, с помощью разделения на четыре журнала, позволяет достичь большей ясности в ведении реестра, документа. Все журнала взаимосвязаны и нельзя их разделять на отдельные документы, так как они не будут иметь юридической силы и самостоятельного значения [13].
Исходя из этого, можно сказать, что реестр акционеров сложносоставной документ, состоящий из четырех журналов, которые объединяются по тематическому смыслу, то есть он состоит из систематизированных данных об акционерном обществе и каждом его акционере. При внесении изменений в одном из журналов, необходимо изменять и в других журналах, так как они, как говорилось ранее, взаимосвязаны. Система ведения реестра обладателей ценных бумаг должна содержать данные, с помощью которых, можно:
Распознать обладателей ценных бумаг;
Устанавливать права на ценные бумаги зарегистрированных лиц;
Получать данные о обладателях ценных бумаг, которые предоставляли номинальные держатели;
Получать зарегистрированным лицам информацию об эмитенте и выпущенные им ценные бумаги, которая содержится в системе ведения реестра;
Принцип работы по ведения реестра обладателей ценных бумаг включает в себя выполнение следующих операций:
Ведение в последовательном порядке журнала регистрации по каждому типу ценных бумаг.
Ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц и залогодержателей.
Ведение в журнале учета выданных, погашенных и утерянных сертификатов (если выпуск ценных бумаг был в документальной форме)
Ведение системы учета и хранения документов, являющихся основанием для внесения записей в систему ведения реестра.
Учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц и зарегистрированных залогодержателей.
Учет начисления доходов по ценным бумагам [12].
Данные которые вносятся в систему ведения реестра:
Об эмитенте, его учредителях и количестве принадлежащих им ценных бумаг.
О выпусках ценных бумаг эмитента, по которым ведется реестр
Об обладателях ценных бумаг данного эмитента с указанием, кем является они (собственниками или номинальными держателями).
О зарегистрированных залогодержателях
О выданных, погашенных или утерянных сертификатах
О выданных выписках
О смене обладателей ценных бумаг
Обо всех глобальных действиях с ценными бумагами совершаемых эмитентов.
Об обременении ценных бумаг обязательствами.
О блокировке ценных бумаг.
О начислении и выплате доходов по ценным бумагам.
Об основаниях приобретения прав на ценные бумаги.
1.2. Держатель реестра ценных бумаг
Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (т.е. сбор, фиксацию, обработку, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра), называется держателем реестра. Им может быть только юридическое лицо – само акционерное общество (эмитент ценных бумаг) или независимая организация, являющаяся профессиональным участником на рынке ценных бумаг и именуемая регистратором [7].
Вопрос о том, кто конкретно – общество и (или) регистратор – правомочен вести реестр, решается исходя из количества акционеров:
– в обществе с числом акционеров более 50 (заметим, любых акционеров – владельцев как обыкновенных, так и привилегированных акций) держателем реестра должен быть исключительно регистратор. «Данное регулирование, – указывает Конституционный Суд РФ, – имеет целью усиление защиты прав и законных интересов владельцев акций, в частности миноритарных акционеров, направлено на устранение возможного конфликта интересов акционеров и эмитента, являющегося должником по учитываемым в этом реестре требованиям, и тем самым выступает гарантией достижения таких публичных целей, как привлечение частных инвестиций в экономику и обеспечение стабильности общественных отношений в сфере гражданского оборота» (Постановление КС РФ от 28.01.2010 № 2-П «По делу о проверке конституционности положений абзаца второго пункта 3 и пункта 4 статьи 44 Федерального закона “Об акционерных обществах” в связи с жалобами открытых акционерных обществ “Газпром”, “Газпром нефть”, “Оренбургнефть” и акционерного коммерческого Сберегательного Банка Российской Федерации (ОАО)») [11];
– в обществе с меньшим числом акционеров (т.е. до 50 включительно’) допускается альтернатива – держателем реестра может быть как само общество, так и регистратор (п. 3 ст. 44 Закона об АО).
Следовательно, если независимый регистратор является правомерным держателем реестра применительно к любым компаниям, то общество – лишь при небольшом количестве акционеров (не более 50).
При осуществлении реестровой деятельности обществом функции по непосредственному ведению и хранению реестра могут быть возложены как на лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа, так и на иное лицо (существующие нормы не содержат ограничений на этот счет).
Самостоятельное ведение реестра накладывает на акционерные общества ряд обязанностей, в том числе:
– принять внутренний документ (правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг), соответствующий требованиям нормативных актов РФ (при этом документ подлежит утверждению советом директоров, если уставом решение данного вопроса не отнесено к компетенции исполнительных органов), и обеспечить его доступность для ознакомления всем заинтересованным лицам в помещении исполнительного органа общества либо помещении, используемом обществом для осуществления функций по ведению реестра [14];
– осуществлять раскрытие правил ведения реестра и информации о внесении в них изменений и дополнений в установленном порядке (в сети Интернет, иным образом);
– не взимать плату за проведение операций в реестре, предоставление информации из него (за исключением предоставления списка лиц, зарегистрированных в реестре, по требованию лица, владеющего более чем 1% голосующих акций), осуществление иных действий, связанных с ведением реестра;
– ежегодно (не позднее 15 февраля) представлять специальную отчетность в территориальные органы ФСФР России (см. приказ ФСФР России от 13.08.2009 № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг»).
Регистратор выступает держателем реестра на основании поручения общества и действует в силу заключаемого между ними договора на ведение реестра (п. 1 ст. 8 Закона о РЦБ). Утверждение регистратора и условий договора с ним, а также расторжение договора относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (подп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО).
Регистратор может вести реестры неограниченного числа эмитентов, однако эмитент вправе заключить договор на ведение реестра только с одним регистратором (п. 1 ст. 8 Закона о РЦБ) .
Гарантиями профессионализма и незаинтересованности при осуществлении деятельности регистратора призваны, в частности, служить:
1) институт лицензирования деятельности по ведению реестра (ст. 39 Закона о РЦБ);
2) запрет на совмещение «реестровой» деятельности с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (ст. 10 Закона о РЦБ);
3) запрет на совершение сделок с ценными бумагами «подопечного» регистратору эмитента (п. 1 ст. 8 Закона о РЦБ);
4) строгое нормирование деятельности регистратора (в том числе в части внутреннего контроля; помещений, оборудования и программного обеспечения, используемых регистратором; системы документооборота).
В случае прекращения действия договора между эмитентом и регистратором (при расторжении договора в связи с истечением срока действия договора либо приостановлением действия или аннулированием лицензии регистратора) последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора. Порядок такой передачи регламентирован Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКЦБ России от 24.06.1997 № 21. В целях обеспечения непрерывного ведения реестра передача должна состояться в день расторжения договора [6].
О замене держателя реестра оповещаются владельцы именных ценных бумаг: эмитент дает объявление об этом в средствах массовой информации или уведомляет всех владельцев письменно за свой счет (п. 3 ст. 8 Закона об АО).
Следует особо учитывать, что даже тогда, когда общество поручило ведение и хранение реестра регистратору, оно не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра. Конституционность данного положения опосредуется тем, что «поскольку риск утраты акционером – наиболее слабой, по общему правилу, стороной в… отношениях – прав на принадлежащие ему акции при осуществлении с ними регистрационных действий должен компенсироваться гарантией возмещения ему убытков, причиненных такой утратой, предполагается, что при отсутствии иных гарантийных институтов (например, обязательного страхования ответственности регистратора) возмещение убытков может быть обеспечено через привлечение к ответственности самого акционерного общества – эмитента за неправомерное списание регистратором акций с лицевого счета акционера» (Постановление КС РФ от 28.01.2010 № 2-П) [8].
Причем в «угоду» акционерам действует правило о солидарной ответственности общества и регистратора, условиями наступления которой являются: а) противоправность поведения, связанная с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра; б) причинение акционеру убытков в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями; в) причинно-следственная связь между противоправным поведением и убытками истца.
Привлечение общества и регистратора к ответственности не ставится в зависимость от наличия у них вины; вместе с тем законодатель определяет обстоятельства, исключающие ответственность. Общество и регистратор освобождаются от ответственности, если ими будет доказано, что надлежащее соблюдение порядка реестровой деятельности оказалось невозможным вследствие: а) непреодолимой силы; б) действий (бездействия) самого акционера, требующего возмещения убытков, в том числе по причине того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению (п. 4 ст. 44 Закона об АО) (заметим, что последняя законодательная оговорка кажется не вполне справедливой: непринятие акционером мер к уменьшению убытков, полагаем, должна влиять на размер ответственности, но не отменять ее).
Солидарность рассматриваемой ответственности обусловливает появление, по общему правилу, у должника, исполнившего солидарную обязанность, права обратного требования (регресса) к другому должнику. Однако при распределении ответственности юридическое значение уже приобретает субъективный момент – наличие вины у общества и (или) регистратора:
– при ее отсутствии размер регрессного требования составляет половину суммы возмещенных убытков, если иное не предусмотрено соглашением между обществом и регистратором;
– при наличии вины только одного из солидарных должников виновный должник не имеет права обратного требования к невиновному должнику, а невиновный должник, напротив, имеет право обратного требования к виновному должнику в размере всей суммы возмещенных убытков;
– при виновности обоих солидарных должников размер обратного требования определяется исходя из степени их вины, а при невозможности ее определения размер регресса составляет половину суммы возмещенных убытков (п. 4 ст. 44 Закона об АО).
1.3. Деятельность по ведению реестров владельцев ценных бумаг
Деятельностью по ведению реестров владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и представление зарегистрированным лицам и эмитентам данных из системы ведения реестра.
Реестр ведется только по именным ценным бумагам с целью идентификации владельцев ценных бумаг. По предъявительским ценным бумагам система ведения реестра не ведется [9].
Вести реестр может непосредственно эмитент или специализированная организация, имеющая лицензию на этот вид деятельности. Юридическое лицо, осуществляющее ведение реестра, именуется специализированным регистратором. Эмитент имеет право вести реестр в том случае, если число владельцев ценных бумаг не превышает 500. При большем количестве участников реестр обязан вести специализированный регистратор по договору с эмитентом.
Система ведения реестра представляет собой совокупность внутренних учетных документов:
— лицевые счета владельцев ценных бумаг;
— лицевые счета зарегистрированных залогодержателей;
— учет ценных бумаг, принятых на баланс акционерного общества в связи с проведением операций по выкупу, приобретению и погашению ценных бумаг;
— журнал учета выданных и погашенных сертификатов ценных бумаг, выпущенных в документарной форме;
— учет документов, являющихся основанием для внесения изменений в реестр;
— учет запросов зарегистрированных лиц и ответов на них, включая отказы от регистрации в реестре;
— учет начисленных доходов (дивидендов) по ценным бумагам.
Одной из важнейших частей системы ведения реестра является сам реестр владельцев ценных бумаг, который представляет собой список всех зарегистрированных лиц с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг [15]. Это позволяет регистратору знать всех владельцев именных ценных бумаг на конкретную дату.
На каждого владельца ценных бумаг в реестре открыт лицевой счет, на котором отражаются все сведения о владельце: имя (наименование для юридического лица), домашний (почтовый, юридический) адрес, паспортные данные для физического лица, банковские реквизиты для юридического лица, количество и тип ценных бумаг; номер телефона и другие данные, позволяющие реестродержателю однозначно идентифицировать владельца ценных бумаг и информировать зарегистрированных в реестре лиц об общем собрании акционеров, начисленных дивидендах и т.д.
Внесение изменений в лицевые счета производится в случае покупки или продажи владельцем ценных бумаг. Проданные ценные бумаги списываются с лицевого счета владельца, а купленные зачисляются на счет. Основанием для внесения изменений в реестр являются передаточные распоряжения владельцев лицевых счетов, в которых они указывают количество и вид ценных бумаг, подлежащих списанию с их лицевых счетов и зачислению на счета новых владельцев. Если ценные бумаги эмитированы в документарной форме, то на руках у владельцев находятся сертификаты ценных бумаг. Поэтому при продаже ценных бумаг у продавца должен быть изъят имеющийся у него сертификат, а покупателю выписан новый сертификат.
Изменения в лицевые счета вносятся также при глобальных операциях, осуществляемых эмитентом по дроблению и консолидации акций, а также в случае конвертации ценных бумаг в другие виды финансовых активов [10].
Документом, подтверждающим запись в реестре, является выписка, которая выдается владельцу лицевого счета. Выписка не считается ценной бумагой, а лишь подтверждает наличие на лицевом счете владельца количества и типа ценных бумаг на определенную дату. По требованию владельца ценных бумаг реестродержатель обязан в течение пяти дней предоставить ему выписку о состоянии его лицевого счета. В выписке указываются:
— наименование и реквизиты эмитента;
— имя (наименование) владельца лицевого счета;
— количество и тип ценных бумаг;
— дата выдачи выписки;
— факты обременения ценных бумаг обязательствами (нахождение ценных бумаг в залоге, неполная оплата акций и т.д.).
В выписке указывается информация только о состоянии собственного лицевого счета владельца ценных бумаг. В ней не может содержаться информация, не относящаяся к данному лицу.
В то же время российское законодательство допускает, что лица, владеющие более 1% голосующих акций эмитента, вправе знакомиться с реестром и получать информацию об имени (наименовании) других зарегистрированных лиц, количестве и типе принадлежащих им ценных бумаг.
Деятельность специализированных регистраторов жестко контролируется Федеральной комиссией по ценным бумагам. В отличие от других профессиональных участников фондового рынка, деятельность по ведению реестра является исключительной и не подлежит совмещению с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг [10].
Специализированным регистратором не могут быть номинальные держатели и владельцы ценных бумаг, по которым ведется реестр. Специализированному регистратору запрещено осуществлять операции с ценными бумагами эмитента, реестр которого он ведет.
Глава 2. Характеристика деятельности по ведению реестра держателей ценных бумаг в России.
2.1. Особенности российских систем держателей реестров
Принцип работы по ведению реестра обладателей ценных бумаг являются сбор, фиксирование, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра обладателей ценных бумаг. Права и обязанности регистратора ценных бумаг, порядок осуществления действий по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между эмитентом и держателем реестра. В обязанности регистратора входит:
• Открыть лицевой счет каждому обладателю и номинальному держателю в системе ведения реестра;
• Вносить все необходимые изменения и дополнения;
• По поручению обладателей и номинальных держателей проводить операции на их лицевых счетах.
• Извещать зарегистрированных лиц информацией, которую предоставляет эмитент.
• предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более 1 процента голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре обладателей и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;
• информировать зарегистрированных в системе ведения реестра обладателей и номинальных держателей ценных бумаг о правах, закрепленных ценными бумагами, и о способах и порядке осуществления этих прав;
• строго соблюдать порядок передачи системы ведения реестра при расторжении договора с эмитентом.
Регистратор вносит изменения в систему ведения реестра на основании:
• указания обладателя , доверенного лица, номинального держателя о передаче ценных бумаг по правилам, установленными законодательством РФ.
• Других документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством РФ.
Осуществление прав по предъявительским эмиссионным ценным бумагам производятся по предъявлении их владельцем или его доверенным лицом. В случае хранения сертификатов документарных эмиссионных ценных бумаг в депозитариях права, закрепленные ценными бумагами, осуществляются на основании предъявленных этими депозитариями сертификатов по поручению, предоставляемому депозитарными договорами обладателей, с приложением списка этих обладателей. Эмитент в этом случае обеспечивает реализацию прав по предъявительским ценным бумагам лица, указанного в этом списке. Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра [4]. В случае, если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги. Если законодательством РФ есть ограничения на долю участия иностранных лиц в капитале российских эмитентов, о совершенных сделках по приобретению иностранными обладателями ценных бумаг, выпущенных такими российскими эмитентами, сторонам по сделке надлежит уведомлять федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг и иные органы. Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), могут быть заверены нотариально или профессиональным участником рынка ценных бумаг. Опираясь на п. 4 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», лица, подписавшие проспект эмиссии ценных бумаг, несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб.
Независимый оценщик и аудитор, подписавшие проспект эмиссии ценных бумаг, несут солидарно с иными лицами, ответственность за ущерб, причиненный инвестору эмитентом вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации и подтвержденной ими.
В течение одного года со дня обнаружения нарушения, можно предъявить иск о возмещении ущерба по указанным выше основаниям, но не позднее трех лет после размещения ценных бумаг. В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации.
2.2. Операции держателя реестра ценных бумаг
Первое, что будет рассматривать это открытие лицевого счета. Лицевой счет открывает регистратор перед внесением на него ценных бумаг или оформлением залога, либо с предоставлением передаточного распоряжения. Держатель реестра не имеет права принимать залоговое распоряжение, если не предоставили, для открытия счета, нужных документов. Также держатель реестра не имеет права ограничивать какими-либо условиями открытие лицевого счета заключением договора с тем, кто собирается открыть лицевой счет. Физические лица могут открывать лицевой счет в реестре сами, либо их доверенным лицом. Для того чтобы открыть счет, физические лица должны представить необходимые документы: анкета и документ удостоверяющий личность. Зарегистрированное лицо должно поставить подпись в анкете в присутствии уполномоченного представителя держателя реестра, либо нотариально засвидетельствовать оригинальность своей подписи. Юридические лица, в отличие от физических лиц, могут производить открытие счета только доверенным лицом.
В обязательные задачи держателя реестра входит определить по уставу юридического лица полномочия должностных лиц, которые имеют право выступать от имени юр. лица без доверенности.
Держатель обязан вносить все изменения в реестр. Чтобы регистратор внес изменения в реестр при переходе прав собственности, нужно представить передаточное распоряжение лицом, передающим ценные бумаги, либо зарегистрированным лицом, либо доверенным лицом одно из этих лиц. Держатель не имеет права требовать представить другие документы от зарегистрированного лица. Если ценные бумаги принадлежат на праве общей долевой собственности, то передаточное распоряжение должно быть подписано всеми участниками общей долевой собственности. Передача ценных бумаг, обремененных обязательствами, осуществляется с письменного согласия лица, в интересах которого было осуществлено такое обременение. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если:
• предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии информацию;
• количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
• осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;
• лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего;
• не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.
Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением некоторых случаев. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней со дня предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр. Зарегистрированное лицо вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента. В этом случае ответственность за подлинность подписи несет эмитент.
Третье что будет рассматриваться, это внесение изменений в сведения лицевого счета о зарегистрированном лице. Если информация зарегистрированного лица была изменена, то ему снова нужно предъявить держателю заполненную анкету. В случае, когда было изменено имя или фамилия, то также обязательной процедурой будет предоставление всех документов, удостоверяющих факт переименования. При внесении измененного имени, зарегистрированное лицо должно предъявить держателю заверенную копию документа, который удостоверяет принадлежность ценных бумаг.
Все записи о преобразовании ценных бумаг, должны быть внесены в течение 3 рабочих дней с момента получения распоряжения от обладателя ценных бумаг. Бывает такое, что при преобразовании или разделении ценных бумаг в конечно итоге получается не целое число, то, в этом случае, держатель реестра проводит следующие операции:
1. Проверить все списки и количество закрепленных ценных бумаг
2. Предоставить эмитенту список всех клиентов с нецелым числом акций
3. Зачислить ценные бумаги на счет эмитента выкупленные им дробные ценные бумаги. Зачисление происходит после предоставления подтверждающих документов о выкупе таких акций.
Было проведено рассмотрение операции о включении записи ликвидации ценных бумаг в РФ. Включение записи об аннуляции ценных бумаг в РФ производится держателем реестра в ситуациях:
— помещения наименьшего количества ценных бумаг, нежели предусмотрено согласием об их эмиссии;
— значительное уменьшение уставного капитала общества акционеров;
— преобразование долговых обязательств;
— признание ценных бумаг в утрате их действительности;
— устранение или погашение ценных бумаг;
— ликвидация ценных бумаг.
Остальные операции иллюстрированы в законодательстве РФ. При сокращении уставного капитала АО, держатель реестра заносит об аннуляции закупленных эмитентом ценных бумаг, зачитываемых на его лицевом банковском счете, во время целого рабочего дня, с учетом изменения держателя реестра в уставе акционерного общества. При преобразовании долговых ценных бумаг, запись об аннуляции ценных бумаг прошлого выпуска, вносится держателем реестра после исполнения данной операции по конвертации ценных бумаг [16].
Не позднее четырех дней со времени приема уведомлении об аннуляции государственной регистрации эмиссии ценных бумаг включает список держателей данных долговых обязательств в 2 экземплярах с учетом в нем данной информации:
— полноценное наименование эмитента, его место дислокации, имя национального или государственного органа, выполнившего учет выпускаемого лица, номер и дату регистра;
— имя, отчество, фамилия регистрируемого лица;
-число долговых обязательств, категория, вид долговых обязательств, номер государственного регистра эмитента ценных бумаг, государственный регистр, который аннулирован, с учетом числа долговых обязательств, нагруженными обязанностями и в роли которых выполнена блокировка многих операций;
— вид зарегистрированного клиента.
Количество или список долговых обязательств, государственный список которых аннулирован и составлен на дату остановки операции на лицевых счетах регистрированных лиц. На дату не позднее следующего дня после постановления списка числа держателей ценных бумаг, государственное регистрирование эмиссии [17].
Решением об эмиссии ценных бумаг может стать и другой порядок погашения ценных бумаг. В случае принятия данного решения о выплате дохода эмитента, он должен направить регистратору поручение о готовности списка регистрируемых лиц, получивших права на получение дохода от ценных бумаг на дату, написанную в распоряжении.
К списку держателей акции, получивших право на участие в общем собрании, включено:
— держатели акции – обладатели обыкновенной акции;
— акционеры;
— другие лица, обозначенные в законодательной базе РФ.
Не до конца выплаченные операции по акциям по составлению списка держателей акции, получивших право на участие в собрании, не учтено. Если данные акции составляют ПИФЫ, тогда в список держателей учитываются доверительные управляющие на специальных банковских счетах. Для использования прав, получивших согласие ценными бумагами, держатель может потребовать от номинала держателя получения полного списка владельца-держателя, по роли ценных бумаг, которые являются номинальными держателями, в качестве состояния на данную дату.
Держатель номинала должен составить требуемый список и перенаправить его держателю реестра по истечению семи календарных дней, после получения держателем. Если данный список для правильного составления правового реестра необходим для держателя не получает составление вознаграждения. Данный список обязан нести данные, полученные настоящим положением для списка держателей акции, получивших право на соучастие в собрании акционеров.
Главный или номинальный держатель выполняет ответственность за получение в отказе по предоставлению списка держателю перед клиентами, регистрируемым лицом или эмитентом при выполнении законодательства РФ [15].
Блокировка операции по лицевому счету регистрируемого лица — функция выполненная держателем реестра в сроке и предоставлении погашения ценных бумаг. Блокировка и окончание операции по данному лицевому счету должна производиться по учредительству регистрируемого лица, по вердикту суда, вынесению приговора следователем, или установлении смерти или иных документов, полученных органами. Данный счет лица должен содержать полученную информацию полученных ценных бумаг по обязательствам. Держатель реестра должен внести информационные данные про залог ценных бумаг получателя.
2.3. Методические рекомендации по ведению реестра владельцев ценных бумаг
Данные методические рекомендации предусматривают ссылки на нормы действующего законодательства РФ о ценных бумагах и акционерных обществах и содержат подробные указания по тем требованиям законодательства, которые нарушаются эмитентами наиболее часто и такие нарушения относятся к категории типовых.
В соответствии с пунктами 3, 3.1, 3.2. Положения о ведении реестра, в реестре должна содержаться информация:
об эмитенте;
о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер — агентах;
о всех выпусках ценных бумаг эмитента;
о зарегистрированных лицах, виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на их лицевых счетах и об операциях по лицевым счетам.
Информация об эмитенте:
полное наименование;
краткое наименование;
наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента;
номер и дата государственной регистрации эмитента;
место нахождения, почтовый адрес;
размер уставного (складочного) капитала;
номера телефона, факса;
руководитель исполнительного органа эмитента;
идентификационный номер налогоплательщика.
Информация о выпусках ценных бумаг эмитента:
дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
вид, категория (тип) ценных бумаг;
номинальная стоимость одной ценной бумаги;
количество ценных бумаг в выпуске;
форма выпуска ценных бумаг;
размер дивиденда (по привилегированным акциям) или процента (по облигациям).
Лицевой счет зарегистрированного лица (лицевые счета владельца, залогодержателя, лицевой счет доверительного управляющего, лицевой счет номинального держателя).
Порядок ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (далее — реестр) в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном главой XI.1 Закона об АО определяет Положение о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества, утверждено приказом ФСФР России от 11.07.2006 № 06-74/пз-н [1].
Порядок внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, предусмотренного статьями 75 и 76 Закона об АО определен Положением о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществление депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утверждено приказом ФСФР России от 05.04.2007 № 07-39/пз-н.
Статьей 15.22. Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ) установлена административная ответственность за нарушение правил ведения реестра [2].
При этом необходимо помнить, что в соответствии с пунктом 2.1. приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 27.12.2007 № 07-113/пз-н «О требованиях к порядку ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг» [3] ответственность за ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг не может быть возложена на иных лиц или иные органы управления эмитента именных ценных бумаг, кроме лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа эмитента ценных бумаг.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
В результате выполнения данной работы была достигнута поставленная цель — исследована системы держателей реестров в Российской Федерации.
Также были решены следующие задачи:
Изучение держателей реестра ценных бумаг; ознакомление с функционированием системы держателей реестра; ознакомление с деятельностью по ведению реестров владельцев ценных бумаг; выявление особенности российских систем держателей реестров; охарактеризованы операции держателя реестра ценных бумаг; составление методические рекомендации по ведению реестра владельцев ценных бумаг.
Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.
Согласно ст. 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.
Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между регистратором и эмитентом.
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
Нормативно-правовые акты:
1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ (последняя редакция)
2. «Конституция Российской Федерации» (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ, от 21.07.2014 N 11-ФКЗ)
3. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ (последняя редакция)
4. Федеральный закон «Об инвестиционных фондах» от 29.11.2001 N 156-ФЗ (последняя редакция)
Основная литература:
5. Бердникова, Т. Б. Рынок ценных бумаг и биржевое дело: учебное пособие / Т. Б. Бердникова. — М.: ИНФРА-М, 2015. — 236 с.
6. Бобрышкин, Д. История рынка ценных бумаг / Д. Бобрышкин, С. Семенов. – М.: АСТ, 2013. – 48 с.
7. Бобрышкин, Д. Н. Основные категории биржи ценных бумаг / Д. Н. Бобрышкин. – М. : АрктиП, 2014. – 74 с.
8. Воробьев, П.В. Ценные бумаги и фондовая биржа. Учеб. пособие / П.В. Воробьев, В.А. Лялин. – М.: Филинъ, 2015. – 232с.
9. Глуховcкий, В. Основы фондового рынка. – СПб. : Просвещение, 2015. – 88 с.
10. Добрынина, Л. Н. Фондовый рынок и биржевая торговля / Добрынина, Л.Н., Малявина А.В. Издат.: Экзамен, 2015. — 88 с.
11. Жуков, Е.Ф. «Ценные бумаги и фондовые рынки» 2-е изд., перераб. и доп. — М.: Банки и биржи, 2016. — 142 с.
12. Килячков, А.Р. Профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг. / Килячков А.Р., Чалдаева А.В. — СПб: Финансы и бизнес. – 2016. – 436с.
13. Кравцова, Н.И. «Ценные бумаги и механизм сделок на финансовом рынке» – Ростов-на-Дону: Бизнес образование, 2014. — 72 с.
14. Лялин, В. А. Ценные бумаги и фондовая биржа: учебное пособие. — М.: Филинъ, 2013. — 244 с.
15. Миркин, Я. М. Рынок ценных бумаг: воздействие фундаментальных факторов, прогноз и политика развития – М.: Альпина Паблишер, 2006. — 155 c.
16. Чалдаева, А.А. Фондовая биржа. М., 2013. —11 c.
17. Черников, Г.П. «Фондовая биржа: международный опыт» – М.: Международные отношения, 2025. — 54 c.