Содержание
- Введение
- Глава 1. Теоретические основы учета нематериальных активов Гудвилл
- 1.1. Гудвилл как актив и объект имущества бизнеса
- 1.2. Понятие «гудвилл» и сферы его применения
- 1.3. Бухгалтерский учет нематериальных активов в РСБУ и МСФО
- Глава 2. Бизнес гудвилла
- 2.1. Способы реализации сделок с участием гудвилл
- 2.2. Особенности бухучета и налогообложения
- 2.3. Анализ ведения финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «Киноцентр»
- Глава 3. Применение учета гудвилла на предприятии ЗАО «Киноцентр»
- 3.1. Подготовка к продаже компании ЗАО «Киноцентр»
- 3.2. Рекомендации по учету гудвилла на предприятии ЗАО «Киноцентр»
- Заключение
- Список использованных источников
Введение
В условиях пролонгации антироссийских санкций, постепенно набирающего обороты международного финансового кризиса, растущих темпов глобализации мировой экономики все большую актуальность получают вопросы методологии формирования НМ активов.
Исследование таких активов, позволяет, с одной стороны, выявить социальные возможности интеграционных, реорганизационных процессов. С другой стороны, направлено на выявление степени соответствия количественно-качественных характеристик деятельности требованиям роста общественного благосостояния.
Размер рыночной стоимости и капитализации компании существенно зависит от стоимости ее бренда, уровня доверия к компании со строны инвесторов и потребителей и от их ожиданий. Следовательно, вопрос формирования гудвилла как фактора устойчивости компании выходит на едва ли не первый план. Особенно это актуально для крупных акционерных компаний с диверсифицированным бизнесом, для которого становится необходимым наличие внутрифирменных стандартов управления репутацией и ее оперативной оценки
Методические подходы к оценке гудвилла, отражению его в бухучете и раскрытию информации о нем в финансовой отчетности претерпели существенные изменения с конца XIX в. и продолжают эволюционировать и в настоящее время. Данные процессы проходят настолько интенсивно, что до сих пор в мире не сложилось единой методики учета гудвилла.
Сегодня термин «гудвилл», обладает ярко выраженным «экономическим» содержанием, так как упоминается по в большинстве бухгалтерских ПБУ, ФЗ «О бухгалтерском учете», а также в оценочной деятельности. Можно утверждать, именно это определило тот факт, что большинство исследований, посвященных проблеме учета и оценки гудвилл, были выполнены учеными-экономистами, определяющими его как составляющий элемент рыночной стоимости компании, либо анализируют экономическое содержание гудвилл как объекта оценки. С аналогичных позиций предлагается классификация гудвилл, где в качестве признака используются бухгалтерские термины. В то же время гудвилл является и правовой категорией, Для его оценки в этом качестве, необходимо понимание его гражданско-правовой природы, изучение множества возможностей, предоставляемых гудвилл.
Вопросам законодательства, связанного с гудвилл, уделяется значительное внимание в странах с развитой экономикой. Так, американский Конгресс включил вопрос гудвилл в число вопросов, подлежащих постоянному мониторингу. Это объясняется огромными средствами, приходящимися на долю гудвилл в активах бизнеса. В некоторых случаях стоимость гудвилл составляет до 85% от стоимости бизнеса. По данным анализа фирмы GoldmanSachs, стоимость гудвилл 500 крупнейших компаний США составляет порядка 2,6 трлн. долл., или 10% от общей стоимости активов этих компаний.
Изучение вопросов, способствующих развитию бизнеса, обусловлено также потребностью российских предприятий, в том числе предприятий малого бизнеса, работающих как в производственной, так и в непроизводственной сфере. С этой целью необходимо использовать весь потенциал бизнеса, включая те преимущества, которые представляют собой наличие такого инструмента, как гудвилл. На практике любая предпринимательская деятельность именуется бизнесом. Этот термин широко распространен в зарубежном праве. Бизнес обозначает почти все, что представляет собой какое-либо занятие, отличное от удовольствия, все, что требует внимания и регулируется чувством долга.
В этой связи несомненный интерес представляют проанализированные работы Р.Л. Дикси, Р.С. Джинтера, П.Д. Лика, Дж.Б. Кэннинга, и др. Усилиями этих авторов был заложен фундамент института гудвилл, а также обозначены основные теоретические и практические проблемы, связанные с его применением. Исследование правовых доктрин, которые с течением времени доказали свое право на существование, позволяет выявить наиболее значимые положения, которые могут использоваться в российском праве и способствовать совершенствованию нормативного регулирования коммерческой деятельности.
Для принятия правильного финансового решения, как правило, требуется знать, каким образом его реализация отразится на стоимости компании. Проведение регулярных процедур оценки бизнеса представляет собой трудоемкое, продолжительное и затратное мероприятие. В этом случае особую актуальность приобретает рассмотрение отдельных элементов стоимости компании, влияющих на ее изменение, что является достаточным для обоснования и принятия финансовых решений. Одним из таких элементов выступает гудвилл.
Более того, в настоящее время не существует даже общепринятой орфографической нормы написания самого термина, и слово «гудвилл» употребляется как калька несклоняемого иностранного термина «goodwill» (гудвилл) и как вариант, адаптированный к русскоязычному склоняемому «гудвилл».
Актуальность темы работы определила постановку цели и задач исследования. Цель исследования состоит в том, чтобы определить и обосновать возможность, значение и эффективность инструментального использования гудвилла для повышения стоимости бизнеса.
Для достижения указанной цели в работе поставлены и успешно решены следующие задачи:
- Исследовать теоретические основы учета нематериальных активов и гудвила
- Проанализировать особенности бизнеса гудвилла
- Разработать рекомендации по учету гудвилла на предприятии ЗАО «Киноцентр»
Объектом исследования является исследование гудвилла как неотъемлемую часть хозяйственных средств компании.
Предметом исследования является гудвилл бизнеса
Структура работы состоит из введения, трех глав, в которых решаются поставленные исследовательские задачи, заключения, списка источников и литературы, а также приложения, необходимо дополняющих основной текст
Глава 1. Теоретические основы учета нематериальных активов. Гудвилл
1.1. Гудвилл как актив и объект имущества бизнеса
Любая сделка с конкурентоспособным бизнесом в той или иной степени задействует передачу гудвилл.
Рассматривая варианты сделок с бизнесом, фирмы учитывают различные обстоятельства: ситуацию на рынке, ситуацию в конкретном бизнесе, ситуацию в отрасли в целом и пр. Как правило, слияния и присоединения происходят при благополучной ситуации на рынке и, соответственно, при высоких ценах на акции. Этот факт подталкивает фирмы к тому, чтобы использовать акции для слияния и таким образом избежать оплаты гудвилл, что имело бы место в случае сделки купли-продажи бизнеса.
Принято подразделять приобретенный гудвилл на «низкий», квалифицирующий сделку как недостаточно эффективную с точки зрения целесообразности, и «высокий», квалифицирующий сделку как достигнутый положительный результат.
«Низкий» гудвилл, полученный в результате его передачи, образуется в следующих случаях:
1) при слиянии двух аналогичных компаний с целью удвоения доходов. По сути здесь имеет место полная интеграция обеих компаний. Подобные сделки требуют, как правило, значительного сокращения людских ресурсов, что приводит к разрушению гудвилл, который перестает работать, поскольку разрушается атмосфера настроя на ведение бизнеса. Можно сделать вывод, что в этом случае перехода полного объема гудвилл к вновь образованному единому бизнесу не происходит, более того, со временем будет иметь место постепенное «угасание» гудвилл каждой из компаний, и время его жизни подойдет к концу. Однако при благоприятном исходе и грамотном менеджменте со временем возможно образование гудвилл нового бизнеса;
2) в случае присоединения бизнеса к другому бизнесу, который не связан и не имеет никакого отношения к бизнесу-приобретателю. Приобретаемый гудвилл также теряется и никак не влияет на дальнейшее развитие бизнеса. В этом случае перехода гудвилл может не произойти, поскольку он будет просто не востребован бизнесом-приобретателем.
«Высокий» гудвилл, полученный в результате его передачи, имеет место в следующих случаях:
1) присоединение бизнеса с целью расширения географического охвата. При этом присоединяемая фирма находится в зоне географических интересов другой фирмы. В этом случае, если не будут предприняты усилия по сохранению приобретенного гудвилл присоединяемой фирмы, он также может быть со временем утрачен. В такого рода сделках обычно уделяется внимание заключению отдельных договоров с целью сохранения и мотивации ключевых фигур приобретаемого бизнеса. Можно сделать вывод, что переход гудвилл будет иметь место в случае использования потенциала ключевых фигур бизнеса;
2) портфельные инвестиции, в которых приобретающая фирма рассматривает приобретаемый бизнес как часть конгломерата. Любые попытки интегрировать приобретаемую компанию в действующий бизнес не будут иметь успех. Соответственно, приобретенный гудвилл не окажет никакого влияния на действующий бизнес вследствие невозможности его использования в более крупном бизнесе. Приобретенный гудвилл будет смешиваться с гудвилл действующего бизнеса, у которого в силу недостатка опыта в работе приобретенного бизнеса не будет возможности использовать его в полной мере.
Учитывая природу сделок по слиянию и присоединению, в странах общего права сложилась практика, что заключения отдельного контракта на приобретение гудвилл в подобных сделках не требуется. Гудвилл может быть передан в числе других активов бизнеса, как материальных, так и нематериальных.
В случае купли-продажи бизнеса самым заинтересованным лицом в получении его максимальной стоимости является продавец бизнеса. Эта стоимость может быть увеличена за счет признания покупателем наличия у приобретаемого бизнеса гудвилл. Преимущества приобретения бизнеса, имеющего гудвилл, могут позволить получить немедленные сверхприбыли, которые будут обеспечены всеми составляющими гудвилл приобретаемого бизнеса и позволят увеличить его конкурентоспособность. Признание покупателем наличия гудвилл и готовность платить за него означают для продавца признание всех его усилий, предпринятых в период ведения бизнеса со стороны его продавца и направленных на увеличение его стоимости. Следует отметить, что определить, какой именно состав гудвилл принесет максимальную прибыль его приобретателю, а также какая из составляющих гудвилл будет иметь определяющее значение для получения сверхприбыли, не всегда просто. Именно поэтому гудвилл объединяется в единое целое и не разбивается на объектный состав, поскольку только в совокупности все приобретенные возможности приносят отдачу, и появляется гудвилл приобретенного бизнеса. Таким образом, покупатель заинтересован в приобретении собственно бизнеса и в своих будущих потенциальных успехах на рынке, при этом он не рассматривает каждый приобретенный актив отдельно. Он, как правило, согласен платить за гудвилл, но при этом, учитывая возможные риски, он делает все возможное, чтобы максимально уменьшить стоимость гудвилл, т.е. стоимость будущего потенциала бизнеса. При совершении сделки купли-продажи бизнеса, оговаривая стоимость гудвилл, покупатель и продавец должны определиться, будет ли гудвилл бизнеса передан по отдельному договору или по договору купли-продажи бизнеса. Здесь речь идет не о том, что гудвилл может быть реализован как отдельный объект и при этом сам бизнес не будет продан (по смыслу института гудвилл это невозможно), а о его реализации по отдельному договору в рамках единой сделки купли-продажи бизнеса.
Так, если при создании бизнеса между его учредителями было заключено соглашение о том, что в случае раздела бизнеса гудвилл бизнеса будет принадлежать одному из них, то другой учредитель не сможет использовать ценность гудвилл совместного бизнеса в полной мере, после того как это разделение произошло. В случае выхода одного из учредителей иного раздела бизнеса использование гудвилл совместного бизнеса может также подлежать частичному ограничению, связанному, например, с регламентацией работы с бывшими клиентами совместного бизнеса. Однако выбывающий из бизнеса учредитель имеет право (если не было заключено иного соглашения) создать свой собственный бизнес и от его имени продолжать работу с клиентами или заказчиками совместного бизнеса, но при этом его деятельность может быть ограничена определенными условиями. Эти условия устанавливаются бывшими совладельцами и могут варьироваться в зависимости от реалий конкретного бизнеса. Так, в ряде судебных дел было принято решение о запрете вышедшему из бизнеса учредителю в части оказания любого влияния на выбор бывших клиентов (заказчиков, поставщиков) относительно работы с этим учредителем или с бизнесом, с которым этот учредитель прекратил отношения. Точно так же решением суда налагались запреты на продавца бизнеса на проявление каких-либо действий по отношению к проданному бизнесу, а также по отношению к бизнесу, которому продавец сознательно оказывал помощь при его фирме и ведении, при условии, что этот бизнес является схожим и был создан с помощью отдельного капитала.
Следует отметить, что в этих же решениях судов также указывалось, что ограничения по деятельности в поисках клиентов или в сборе заказов, которые могут производиться с использованием гудвилл совместного бизнеса, не должны распространяться на учредителя, который создает свой собственный бизнес, а также не могут применяться к покупателю бизнеса в том случае, если бизнес приобретается через конкурсного управляющего в результате процедуры банкротства. Принимались также решения, что учредитель, намеренный основать свой собственный бизнес после выхода из совместного бизнеса, не имеет права вводить в заблуждение клиентов, заказчиков или поставщиков бывшего совместного бизнеса, что он действует от имени последнего. Аналогичный запрет налагался на покупателя бизнеса-банкрота: ему запрещалось вводить в заблуждение своих заказчиков, что он действует от имени бизнеса-банкрота. Как видим, все эти меры и запреты направлены на защиту от неправомерного использования гудвилл совместного бизнеса.
В случае выхода учредителя из бизнеса и продажи его доли оставшемуся в бизнесе учредителю могут заключаться различного рода соглашения о невступлении в конкуренцию. Последствия нарушения таких соглашений неоднократно рассматривались в судах, и в случае их нарушения, т.е. неправомерного использования гудвилл совместного бизнеса, судами запрещалась деятельность выбывшего из бизнеса учредителя.
Одним из наиболее важных вопросов в случае разделения бизнеса является вопрос о том, в каком бизнесе останется его наименование. При подготовке сделки и согласовании ее условий учредители разделяемого бизнеса определяются, кто из них будет продолжать использовать наименование этого бизнеса. Этот вопрос может вызвать наибольшие осложнения, поскольку наименование бизнеса является квинтэссенцией его юридического гудвилл. Именно поэтому вопросы возможного разделения бизнеса целесообразно решать еще на стадии его учреждения, с тем чтобы в последующем избежать спорных ситуаций. За исключением того, информация о том, к кому из учредителей перейдет наименование бизнеса, позволит учредителю, имевшему намерение разделить бизнес, выбрать наиболее благоприятный для этого момент, в зависимости от ситуации на рынке и в бизнесе. При разделении бизнеса, в котором изначально фонды поделены между учредителями, каждый из них (если не существует соглашения об обратном) имеет право использовать наименование прежнего бизнеса, если это будет сделано с должной осмотрительностью и при условии, что на выходящего из бизнеса не будет распространяться какой-либо риск и он не будет привлечен к какой-либо ответственности, связанной с ведением бизнеса.
Проблема перехода гудвилл в случае разделения, выделения или выхода одного из учредителей из бизнеса на практике является приоритетной, поскольку решение этого вопроса рассчитывает дальнейшую судьбу бизнеса. Именно поэтому необходимо просчитывать возможности ведения бизнеса без использования, совместно наработанного гудвилл, полагаясь на собственные силы в создании нового гудвилл собственного бизнеса. В практике применения гудвилл существуют определенные принципы, используемые в подобных ситуациях. Так, если по соглашению учредителей при разделе бизнеса гудвилл бизнеса переходит полностью к одному из них (как правило, к тому, кто остается продолжать прежний бизнес), выходящий из бизнеса учредитель имеет право на сообщение неограниченному кругу лиц, что он прежде также являлся учредителем этого бизнеса, но ему не разрешается использовать наименование своего прежнего бизнеса таким образом, чтобы не сложилось впечатление, что он как прежде имеет отношение к своему прежнему бизнесу. Остающийся в бизнесе учредитель, который приобрел долю своего бывшего партнера, но не гудвилл (т.е. соглашение о продаже гудвилл между ними не было заключено), также имеет определенные ограничения в продолжении ведения бизнеса. В частности, он не имеет права использовать имя своего бывшего партнера при заключении сделок, а также использовать способы, методы и стиль ведения бизнеса, который применялся в период совместной работы.
Вопросы использования гудвилл бизнеса также возникают в случае смерти одного из учредителей. Продолжающий ведение бизнеса при этом может являться доверительным управляющим умершего в пользу выгодоприобретателей последнего. В этом случае оставшемуся учредителю не запрещается начать вести схожий бизнес, однако ведение бизнеса должно осуществляться таким образом, чтобы его клиенты или заказчики не думали, что этот бизнес ранее принадлежал обоим партнерам, как умершему, так и продолжающему бизнес.
Одними из наиболее часто рассматриваемых в судах дел по вопросам гудвилл являются дела о разделе гудвилл в профессиональном бизнесе. Эта проблема в привязке к разделу имущества супругов, один из которых был занят в профессиональном бизнесе, была подробно исследована Ф.Х. Эпштейном. Здесь мы видим еще одно подтверждение того, что гудвилл является имуществом бизнеса в правовом смысле. Споры между супругами по вопросам гудвилл охватывают весь спектр происхождения и жизни гудвилл. Первоначально рассчитывается, имеет ли тот или иной бизнес гудвилл в целом, и в случае наличия гудвилл рассчитывается, принадлежит ли гудвилл бизнесу или по своей природе он является личным, который в любом случае останется с его собственником и не может быть продан, передан или оценен с целью продажи. Очень часто узко профессиональный бизнес, оперирующий в сфере оказания услуг в какой-либо области (юридических, медицинских, бухгалтерских и пр.), обладает наличием именно профессионального гудвилл, который имеет каждый из специалистов и составляет непосредственную ценность бизнеса в целом, который в таком случае будет оценен на основе стоимости офисной техники и мебели, наличия недвижимости и пр. Личный (профессиональный) гудвилл не будет учитываться на бухгалтерских счетах при оценке бизнеса, уменьшая, таким образом, его стоимость. Соответственно, при разделе имущества супруга, рассчитывающая на значительные суммы, на которые она была ориентирована в браке вследствие успешного ведения бизнеса, получает только незначительную часть, складывающуюся из стоимости части офисного оборудования.
Гудвилл принимается во внимание не только в сделках, которые касаются всего бизнеса в целом, но и в некоторых сделках, в которых могут быть задействованы участники или акционеры бизнеса, т.е. в тех случаях, когда речь идет о продаже доли или о продаже акций. Эта операция, осуществляемая в рамках одного бизнеса, является достаточно распространенным действием, обычным для любого бизнеса и любой правовой системы. Основным гражданско-правовым смыслом этой сделки является перераспределение собственности, направленное на увеличение или уменьшение ее объема. Поскольку гудвилл неотделим от бизнеса, вместе с передачей (продажей) части бизнеса должна происходить передача (продажа) части гудвилл, которая в соответствующей пропорции прилагается к продаваемой доле или к количеству акций.
Если рассматривать такую сделку с точки зрения передачи гудвилл, то можно констатировать следующее. Как правило, реализация указанных сделок происходит не по номинальной стоимости доли или акций. Акционеры или участники общества, принимающие участие в сделке, владеют ситуацией относительно положения своей фирмы как в целом на рынке, так и внутри фирмы. Поскольку сделка происходит между двумя собственниками, согласованная стоимость акций соотносится с частью приобретаемой стоимости бизнеса. Заинтересованность покупателя в приобретении акции своей же фирмы свидетельствует о благоприятной ситуации бизнеса, а также о перспективах его развития и материального благополучия, т.е. перспективах получения бизнесом прибыли, в том числе за счет имеющегося гудвилл. В действительности при осуществлении этой сделки происходит не что иное, как прямая продажа гудвилл. Именно юридический гудвилл бизнеса, существующий к этому моменту, и поощряет стороны сделки к его купле-продаже. Если желание продавца продать принадлежащие ему на праве собственности акции или долю (часть доли) бизнеса может быть обусловлено различными причинами, в том числе материального характера, то желание покупателя приобрести акции и долю служит признаком наличия существующего гудвилл бизнеса. Более того, эта сделка фиксирует не что иное, как передачу гудвилл «в чистом виде», т.е. отдельно от бизнеса, а это и является ответом на вопрос, возможны ли ситуации, когда гудвилл может быть продан отдельно от бизнеса. Сделка по продаже акций или доли между двумя акционерами или участниками одного и того же бизнеса служит в данном случае подтверждением высокого гудвилл и, как следствие, устойчивого положения бизнеса. Таким образом, в подобных сделках происходит передача от одного акционера к другому или от одного участника общества к другому неотъемлемого (скрытого) гудвилл этого бизнеса. Данный гудвилл может быть измерен и оцениваться внутри фирмы, его стоимость также может быть определена внутри фирмы, но эта информация не раскрывается в финансовых отчетах.
В случае ликвидации или банкротства бизнеса вопрос соотношения гудвилл и бизнеса приобретает особую остроту вследствие необходимости урегулирования расчетов с налоговыми органами. Вопросы, связанные с принадлежностью гудвилл, его продажей или переходом при ликвидации или банкротстве бизнеса, являлись предметом многих судебных разбирательств, особенно в тех случаях, если речь шла о бизнесе, занятом в сфере оказания профессиональных услуг. Если учредителями бизнеса являются лица, работающие в сфере оказания профессиональных услуг, то стоимость такого бизнеса зависит в большей степени не от общей суммы фиксированных активов, а от их личного гудвилл. Одним из способов выплат за гудвилл бизнеса при ликвидации профессионального партнерства (например, адвокатского бюро) является раздел долей участников бизнеса в соответствии с имеющимися долями участия в партнерстве. Точно так же могут поступить учредители любого другого бизнеса даже в том случае, если этот бизнес не является профессиональным. Однако такая возможность должна быть предусмотрена еще на стадии формирования бизнеса. В таком случае выплата доли будет являться гарантированным платежом при ликвидации бизнеса. На практике гораздо чаще при ликвидации основанного на партнерстве профессионального бизнеса учитывается степень участия каждого партнера и его вклад, внесенный в развитие бизнеса.
Таким образом, вопросы принадлежности и перехода гудвилл в случае прекращения бизнеса, созданного несколькими учредителями или партнерами, могут учитываться в двух направлениях:
1) партнер или учредитель рассматривается как имеющий долю в гудвилл бизнеса. Эта доля остается статичной и не меняется в зависимости от расширения бизнеса или заключения новых контрактов;
2) доля гудвилл каждого партнера или учредителя является по сути его личным гудвилл и может изменяться соответствующим образом в случае развития бизнеса.
В первом случае такое определение долей гудвилл должно предполагать сравнительно равное участие партнеров или учредителей в бизнесе, а также сравнительно одинаковые исходные данные этих партнеров. Данный метод может быть приемлем в некоторых случаях. Однако в ходе развития бизнеса трудно предположить равные усилия партнеров по созданию гудвилл. Именно поэтому этот метод может считаться достаточно проблемным при определении гудвилл в случае ликвидации. Второй метод представляется более жизнеспособным, однако для его существования необходимо подробное соглашение, заключенное между учредителями еще на стадии начала бизнеса. Этот вопрос также может быть востребованным в ближайшее время для российской гражданско-правовой системы, поскольку в связи со вступлением в силу 1 июля 2009 г. Федерального закона N 312 вопросы заключения соглашений о партнерстве при учреждении обществ с ограниченной ответственностью приобретают актуальность. В этих же соглашениях должны быть прописаны не только вопросы учреждения и деятельности общества, но и вопросы ликвидации, а также права и обязанности учредителей в ведении дел общества.
При банкротстве бизнеса любые вопросы, касающиеся наличия объектов исключительных прав как части фактического (коммерческого) гудвилл бизнеса, переходят в ведение конкурсного управляющего. Точно так же конкурсным управляющим регулируются вопросы, связанные с юридическим гудвилл бизнеса. В соответствии с нормами стран общего права конкурсный управляющий уполномочен продать гудвилл бизнеса, признанного банкротом, как часть имущества этого бизнеса, в том числе распорядиться эксклюзивным правом использования бренда, которое принадлежало бизнесу-банкроту.
Следует иметь в виду, что при реализации бизнеса в случае его банкротства личный гудвилл исключается из конкурсной массы. Понятно, что человеческий капитал не может быть отделен от личности, не может каким-либо образом оцениваться и передаваться, поскольку включает «внутренние физические способности, личностные черты, степень профессиональной подготовки». Вторая часть гудвилл может оцениваться и передаваться. Однако следует иметь в виду, что по сути речь идет не о разделе профессионального гудвилл, а об отделении гудвилл бизнеса (подлежащего реализации) от личного (профессионального) гудвилл, который не может быть реализован, поскольку всегда будет привязан к своему носителю. Последующие решения судов по аналогичным вопросам, пишет Ф.Х. Эпштейн, также разделяли гудвилл профессионального бизнеса на человеческий капитал (личный гудвилл) и гудвилл (гудвилл бизнеса).
Таким образом, ценность гудвилл в бизнесе, занятом в сфере оказания профессиональных услуг, может зависеть от многих активов. К числу таких активов можно отнести будущие денежные поступления, находящиеся в прямой связи с профессиональным человеческим капиталом, таким как личные качества профессионала и его труд, а также денежные поступления, связанные непосредственно с гудвилл бизнеса. Установившаяся судебная практика относит к числу гудвилл бизнеса его бренд, позволяющее идентифицировать этот бизнес от другого бизнеса, лояльность клиентов бизнеса, а также особые отношения с поставщиками или клиентами.
Главным выводом в судах по делам о банкротстве, в которых были задействованы вопросы гудвилл, является вывод о том, что не всегда профессиональный бизнес обладает личным гудвилл. В том случае, если гудвилл профессиональной практики складывается из местоположения бизнеса и не имеет клиентов из других мест, Данный бизнес обладает только гудвилл, присущим этому бизнесу, и не имеет профессионального или личного гудвилл.
1.2 Гудвилл как актив и вид имущества
Любая сделка с конкурентоспособным бизнесом в той или иной степени задействует передачу гудвилл. Этот вопрос является актуальным как для крупного бизнеса, так и для маленьких компаний, занятых в сфере оказания услуг или профессиональном бизнесе. В качестве примера достаточно назвать предполагаемую сделку по покупке компанией ParamountCommunicationsLtd фирмы Time. Стоимость сделки составляла 11 млрд. долл. При этом стоимость гудвилл, включенного в предполагаемую сумму сделки, составляла 9,2 млрд. долл. В сделке по слиянию WaltDisneyCo. и CapitalCities/ABC гудвилл составлял порядка 16 млрд. долл., или 84% от заявленной стоимости фирмы. Именно поэтому одним из наиболее существенных моментов при совершении сделок с бизнесом является поиск оптимального решения при выработке механизма Данный сделки и определении ее природы. Этому вопросу уделяется немалое внимание, но наибольшим образом в его решении продвинулись в США. Управлением, регулирующим стандарты финансового и бухучета, была создана специальная оперативная группа для изучения того, как следует учитывать гудвилл, который связан со слиянием и присоединением корпораций. Проблема заключалась в поисках самого метода при реализации сделки. Следует отметить, что этот вопрос исследовался в США очень давно – начиная с 50-х годов прошлого века, однако определенного ответа, следует ли учитывать гудвилл, применяя метод «купли-продажи» или метод «присоединения активов», так и не было найдено. Большинство компаний предпочитали метод «слияния активов», поскольку этот метод позволял избежать учета гудвилл. Сторонники этого метода утверждали, что применение альтернативного «метода покупки» усложняет положение американских компаний, поскольку в этом случае суммы, поступающие от стоимости гудвилл на счета фирмы, размещаются там в течение продолжительного периода времени. Существовало также мнение, что метод слияния активов позволяет скрыть экономическую сущность сделки. Для того чтобы избежать учета гудвилл любыми путями, фирмы прибегали к различным схемам: например, списывали средства на «исследования и развитие», что особенно часто используется при слиянии высокотехнологичных компаний, а также компаний, работающих в сфере здравоохранения и компьютерного бизнеса. Так, фирма IBM Corp. списала на «исследования и развитие» больше половины из суммы в 3,2 млн. долл. при сделке с компанией LotusDevelopmentCorp. Точно так же поступила фирма CiscoSystems в Сан-Хосе (Калифорния) – производитель компьютерных сетей, которая определила, что 80% от суммы приобретения фирмы LightStreamCorp. может быть списано на «исследования и развитие». По сути практика оформления сделки таким образом ничем не отличалась от приобретения каких-либо других активов: доллары размещались в ценные авуары, а затем списывались, как будто они ничего не стоят.
По сложившемуся мнению, управляющих директоров крупнейших компаний, главным вопросом при совершении сделок с бизнесом является урегулирование вопросов, связанных с гудвилл. Еще более категоричное заявление было сделано Артуром Вьяттом, бывшим председателем совета директоров фирмы ArthurAndersen. По его словам, если судить по времени, потраченному компанией на работу по этому вопросу, то можно сделать вывод, что этот вопрос является самым дорогостоящим бухгалтерским вопросом, который когда-либо поднимался в США <1>. С законодательной точки зрения требования к критериям сделок были подробно изложены в соответствующих нормативных актах.
По мнению Б. МакГолдрика, «слияния происходят, когда цена на акции высока. Этот факт подталкивает фирмы к тому, чтобы использовать акции для слияния и таким образом избежать оплаты гудвилл. Популярность слияний в свою очередь ставит ряд вопросов. Скажем, две одинаковые фирмы произвели приобретение других компаний. При этом одна фирма действовала по методу покупки, а вторая фирма использовала механизм слияния. Могут ли потенциальные инвесторы разобраться, где и какое действие имело место? И будет ли в дальнейшем какая-либо из этих компаний отставать в ценах на акции и, таким образом, понесет убытки? Американские специалисты считают, что Америка является в этом случае своеобразным аутсайдером по отношению ко всему миру. В соответствии с законодательством других стран слияние разрешается в том случае, если не представляется возможным определить, кто является приобретателем, например, происходит слияние двух равноценных компаний».